臨時報告書
- 【提出】
- 2019/08/28 10:35
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年8月27日付の取締役会において、株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)及びSuwa Investment Holdings, LLC(以下「スポンサー」といいます。)との間のPreferred Share Subscription Agreement(以下「本優先株式引受契約」といいます。)に基づき、スポンサーに対する当社普通株式(以下「スポンサー新株式」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第2回新株予約権付社債」といいます。)の第三者割当(以下「スポンサー第三者割当」といいます。)が実行されること、並びに2019年9月27日開催する当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)における株式会社ジャパンディスプレイA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)の発行に関連する議案及びA種優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として、第三者割当の方法によるA種優先株式の発行(以下「本優先株式第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジャパンディスプレイA種優先株式
(2) 発行数
1,020,000,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 100円
資本組入額 1株につき 50円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 102,000,000,000円
資本組入額の総額 51,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は51,000,000,000円であります。
(5) 株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるA種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。
「A種転換比率」とは、その時点でのA種投資金額(下記5.(2)に定義される。以下同じ。)を、A種転換価額(下記7.(4)に定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、A種投資金額に相当する額を支払う。
(2) 参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して上記(1)に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるA種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
3.譲渡制限
なし
4.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5.金銭対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日の3年後の応当日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当該A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投資金額と同額の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分により、当社の取締役会が決定する。
(2) A種投資金額
A種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当社がA種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりA種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のA種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のA種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するA種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のA種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のA種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するA種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のA種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、A種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(3) 償還請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務・IR統括部 財務部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
6.金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投資金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、A種優先株式の一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
7.普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日の1年後の応当日以降、当社の毎四半期決算短信の公表後2週間以内に、当社がA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき下記(3)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。)することができる。
(2) 転換請求の制限
上記(1)に拘わらず、転換請求日において、剰余授権株式数(以下に定義される。)が請求対象普通株式総数(以下に定義される。)を下回る場合には、(i)A種優先株主が当該転換請求日に転換請求したA種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数点以下第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。また、0を下回る場合は0とする。)のA種優先株式についてのみ、当該A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の転換請求に基づくA種優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じるA種優先株式以外の転換請求に係るA種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、A種優先株式の一部取得を行うにあたり、転換請求を行ったA種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、転換請求されたA種優先株式の数に応じた比例按分により当社の取締役会が決定する。
「剰余授権株式数」とは、(i)当該転換請求日における定款に定める当社の発行可能普通株式総数から、(ii)①当該転換請求日における発行済普通株式の数並びに②当該転換請求日に発行済みの潜在株式等(当社が保有するもの及びA種優先株式を除く。)の目的となる普通株式の数の合計数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、A種優先株主が当該転換請求日に転換請求したA種優先株式の総数について転換が行われたと仮定した場合における、当該転換請求により交付される普通株式の総数をいう。
(3) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数=A種投資金額÷A種転換価額
なお、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
(4) A種転換価額
A種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。)されている場合
転換請求日の直前の取引日(但し、終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。)に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合
225円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、A種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のA種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のA種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
なお、本要項において「株式総数」とは、調整後のA種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株あたりの価額の合計額(以下本(D)において「1株あたりの対価の額」という。)が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のA種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株あたりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株あたりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
調整後のA種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(5) 転換請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務・IR統括部 財務部
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
8.株式の併合又は分割等
(1) 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、A種優先株式につき、普通株式と同時に同一割合でこれを行う。
(2) 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(4) 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、A種優先株主の権利・利益に鑑みて実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
(5) 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、INCJにA種優先株式の全てを割り当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(注) 発行諸費用の概算額は、登記関連費用、弁護士費用、A種優先株式の価値評価費用等を見込んでおります。また、発行諸費用の概算額には消費税は含んでおりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式第三者割当による手取金は、2019年8月27日付でINCJとの間で締結したSenior Facility Agreement(シニア・ローン契約)に基づくINCJからの新規借入(総額500億円)及び自己資金と合わせ、(ⅰ)当社が株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「銀行団」といいます。)との間で締結している2018年8月3日付コミットメントライン契約(コミットメント枠1,070億円)(以下「本コミットメントライン契約」といいます。)に基づく借入(なお、当社は銀行団及びINCJとの間で、本コミットメントライン契約の契約期間を2019年12月30日まで延長しております。)、(ⅱ)2019年6月26日付の短期借入契約としての金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)(以下「本短期借入」といいます。なお、スポンサー第三者割当と同日に締結したMemorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)においてリファイナンスの対象とされていた2018年12月26日付の短期借入契約としての金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)は本短期借入に借り換えられております。)及び(ⅲ)INCJが保有している株式会社ジャパンディスプレイ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(未償還残高250億円)(以下「第1回劣後CB」といいます。)の弁済又は買入消却に充当することを予定しています。また、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2019年8月29日(木)から2020年8月28日(金)までのいずれかの日
(注) 1.本優先株式第三者割当については、2019年8月29日(木)から2020年8月28日(金)までのいずれかの日を会社法上の払込期日として決議しております。払込期日を特定していない理由は、本優先株式第三者割当においては、スポンサー第三者割当が実行されることを条件としているところ、スポンサー第三者割当においてはスポンサー第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られることを払込みの条件としており、本臨時報告書の提出日時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためです。
2.本優先株式引受契約において、INCJは、スポンサーの事前の書面による同意なく、A種優先株式を転換することで交付される普通株式を含め、当社の議決権の25%を超える株式を保有してはならない(但し、スポンサーは合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。)ものとされています。
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、INCJのA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(注) INCJは、2018年9月21日に株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で設立されたことから上記「(13)最近3年間の財政状態及び経営成績」の2017年3月期及び2018年3月期の財政状態及び経営成績は記載しておりません。また、2019年3月期の財政状態及び経営成績は、旧株式会社産業革新機構時代の通年ベースで記載しております。
② 割当予定先の選定理由
2019年8月7日に提出した有価証券届出書に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けディスプレイ市場におけるOLEDディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあるところ、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行うため、スポンサー第三者割当の実行を決定いたしました。スポンサー選定の過程において、スポンサーは当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJとの間で、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援についてINCJに打診を行った結果、INCJからリファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向が表明されたことを踏まえ、当社はINCJによる支援の一環としてA種優先株式の発行を行うことといたしました。これにより、当社は、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより当社の財務体質を改善することができると考えております。
③ 株券等の保有方針
当社は、A種優先株式について、INCJから、原則として、A種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。なお、当社は、INCJから、INCJが払込期日から2年以内にA種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
④ 払込みに要する資金等の状況
INCJは、産業競争力強化法(設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」)に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で設立された株式会社であり、INCJの出資等の業務に必要な資金については、INCJと株式会社産業革新投資機構との間で導入されているキャッシュマネジメントサービス(CMS)に従い、株式会社産業革新投資機構からの借入金により調達することとされております。また、株式会社産業革新投資機構のINCJへの貸付に必要な資金については、借入金及び社債により調達することとされております。これらの点を考慮した結果、当社としましては、INCJによる本優先株式第三者割当の払込みについて、確実性があるものと判断しております。
⑤ 割当予定先の実態
INCJは、産業競争力強化法(設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」)に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で設立された株式会社であり、INCJが反社会的勢力との関係を有していないことをヒアリング等により確認しております。また、INCJのコンプライアンスマニュアルにおいて、その役職員が反社会的勢力と絶縁するための厳格な体制をとることについての表明がなされていることを併せ鑑み、INCJ、その役員又は主要株主は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係を有するものではないと判断しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
A種優先株式の発行要項には譲渡制限条項は付されておりません。なお、スポンサーとINCJとの間で締結したShareholders' Agreementにおいて、INCJは、スポンサーの事前の書面による同意なく、A種優先株式又は転換された当社普通株式を、①(ⅰ)当社の競合他社であると合理的に認められる会社若しくは団体、又は(ⅱ)直接若しくは間接的に上記(ⅰ)に規定された会社若しくは団体を支配し、支配され若しくは共同支配されている者、又は②当該株式取得後に完全希薄化ベースで当社の議決権の20%を超える株式を保有する第三者に対して譲渡若しくは譲渡の申込みをしてはならないこととなっているとの報告を受けております。
⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A種優先株式の発行がスポンサー第三者割当と一連の取引として行われるものであり、また、A種優先株式の発行条件をMOUで定めていたことから、MOUの締結に際し、MOUに定められたA種優先株式の諸条件を考慮したA種優先株式の価額の評価及びフェアネス・オピニオンの提出を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2019年4月12日付で、種類株式価値算定書を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及びINCJの関連当事者には該当せず、本優先株式第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当該種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である2019年4月11日時点における市場環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、A種優先株式の公正な評価額をA種優先株式100円当たり78.8円から86.2円と算定しております。
また、当社は、赤坂国際会計から2019年4月12日付で、A種優先株式の払込金額は、当社及びINCJを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
本優先株式第三者割当は、MOUに定められた条件と同内容でA種優先株式を発行するものであるところ、上記の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンによれば、A種優先株式100円当たりに対する算定レンジが100円を下回るため、当社は、A種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断しています。
加えて、当社の監査役4名は、上記の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを踏まえれば、本優先株式第三者割当におけるA種優先株式の払込金額は、INCJに特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。
当社は、当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による種類株式価値算定書における上記評価結果及び上記監査役の意見や、A種優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、INCJとの協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、A種優先株式の発行は有利発行には該当しないと判断しています。
しかしながら、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当します。また、A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第2回新株予約権付社債及びスポンサーに対して割り当てられる株式会社ジャパンディスプレイ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第3回新株予約権付社債」といいます。)の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数760,000,000株(議決権数7,600,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66%(議決権ベースの希薄化率は242.67%)に相当します。
このように本優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、A種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりA種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのはA種優先株式の発行後1年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではないこと、A種優先株式は議決権を有しないこと、A種優先株式の発行と引き換えに第1回劣後CBを買入消却することを予定しているため第1回劣後CBに係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えております。また、A種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することを考慮すれば、本優先株式第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当します。また、A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第2回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数160,000,000株(議決権数1,600,000個)、及び第3回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数600,000,000株(議決権数6,000,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66%(議決権ベースの希薄化率は242.67%)に相当します。このように、本優先株式第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になります。
したがって、本優先株式第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
a.普通株式
(a) A種優先株式及びスポンサー新株式の発行後並びに第2回新株予約権付社債に付された新株予約権及びA種優先株式に付された取得請求権が全て行使された後
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2019年6月30日現在の総議決権数(8,461,478個)にスポンサー新株式数に係る議決権数(8,400,000個)、第2回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式に係る議決権数(1,600,000個)及びA種優先株式を転換することで交付される普通株式に係る議決権の最大個数(4,533,333個)を加えた数(22,994,811個)で除して算出した数値としております。
4 エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital Management Pte. Ltd.)より2019年7月8日付で大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として現時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記表には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
(b) A種優先株式及びスポンサー新株式の発行並びに第2回新株予約権付社債及び第3回新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された後
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2019年6月30日現在の総議決権数(8,461,478個)にスポンサー新株式数に係る議決権数(8,400,000個)、第2回新株予約権付社債及び第3回新株予約権付社債のそれぞれに付された新株予約権の目的である株式に係る議決権数(合計7,600,000個)並びにA種優先株式を転換することで交付される普通株式に係る議決権の最大個数(4,533,333個)を加えた数(28,994,811個)で除して算出した数値です。
4 上記「(a)A種優先株式及びスポンサー新株式の発行後並びに第2回新株予約権付社債に付された新株予約権及びA種優先株式に付された取得請求権が全て行使された後」(注)4に同じです。
b.A種優先株式
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
(a) 本優先株式第三者割当を行うこととした理由
当社は、2019年8月7日に提出した有価証券届出書に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けディスプレイ市場におけるOLEDディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあるところ、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行うため、スポンサー第三者割当の実行を決定いたしました。スポンサー選定の過程において、スポンサーは当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJとの間で、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援についてINCJに打診を行った結果、INCJからリファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向が表明されました。上記の経緯から、当社は、スポンサー及びINCJとの間で協議を行った結果、INCJによる各種支援の実施に向け、INCJ及びスポンサーとの間で、2019年4月12日付でMOUを締結しております。当社は、当該MOUの締結以降、当該MOUに基づきINCJと協議を行い、INCJ及びスポンサーとの間で2019年8月27日付で本優先株式第三者割当に係る本優先株式引受契約の締結に至ったものです。
(b) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当します。また、A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第2回新株予約権付社債及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数760,000,000株(議決権数7,600,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66%(議決権ベースの希薄化率は242.67%)に相当します。
このように本優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、A種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりA種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのはA種優先株式の発行後1年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではないこと、A種優先株式は議決権を有しないこと、A種優先株式の発行と引き換えに第1回劣後CBを買入消却することを予定しているため第1回劣後CBに係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えております。また、A種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することを考慮すれば、本優先株式第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
b.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本優先株式第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本優先株式第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
さらに、本優先株式第三者割当は、大規模な希薄化を伴うのみならず、上記「⑦ 発行条件に関する事項 (a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本優先株式第三者割当に関する意見を諮問し、本臨時報告書提出日付で、以下のとおりの意見をいただきました。
(a) 意見
本優先株式第三者割当には必要性及び相当性が認められるものと考える。
(b) 本優先株式第三者割当の必要性
当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けディスプレイ市場におけるOLEDディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあった。上記の状況の中で、当社は、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行うため、スポンサー第三者割当の実行を決定した。
スポンサー選定の過程において、スポンサーは、当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJとの間で、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援についてINCJに打診を行った。その結果、INCJは、リファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向を表明した。
上記の経緯から、当社は、本優先株式第三者割当によって、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することができると考え、INCJによる支援の一環としてA種優先株式の発行を行うこととした。
当社は、具体的には、本優先株式第三者割当による調達資金約1,020億円の全額を、①本コミットメントライン契約(コミットメント枠1,070億円)に基づく借入、②本短期借入(元本総額200億円)及び③第1回劣後CB(未償還残高250億円)の弁済又は買入消却の一部に充当することを予定しており、これらによって、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することができる。
したがって、当社には、本優先株式第三者割当の必要性が認められると思料する。
(c) 他の手段との比較における本優先株式第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況及び本優先株式第三者割当の必要性を踏まえれば、本優先株式第三者割当の代わりに、借入や普通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、新株予約権の発行やライツオファリング・株主割当、第三者割当による普通株式の発行、新株予約権付社債の発行といった一般的なその他の資金調達手段を採用することは、目的との整合性、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。他方で、本優先株式第三者割当は、必要な規模の資本性資金を調達する確実性が高いと同時に、資金調達の機動性を確保しつつ、既存株主の利益にも配慮した、現時点での最良の選択肢であると判断できる。
(d) 本優先株式第三者割当の発行条件が合理的であること
当社は、MOUの締結に際し、MOUに定められたA種優先株式の諸条件を考慮したA種優先株式の価額の評価及びフェアネス・オピニオンの提出を赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2019年4月12日付で、種類株式価値算定書を取得している。
当該種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である2019年4月11日時点における市場環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、A種優先株式の公正な評価額をA種優先株式100円当たり78.8円から86.2円と算定している。
また、当社は、赤坂国際会計から2019年4月12日付で、A種優先株式の払込金額は、当社及びINCJを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。
そして、A種優先株式には、①発行後3年を経過した日以降でなければ金銭を対価とする取得請求権を行使できないこと、②発行後1年を経過した日以降でなければ普通株式を対価とした取得請求権を行使できず、その場合の転換価額は最低225円とされていること、③剰余金の配当については普通株主と同順位であること、④議決権を有しないこと等の発行条件が付されているところ、上記の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンによれば、A種優先株式100円当たりに対する算定レンジが100円を下回るため、当社は、A種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断している。
以上の事実を踏まえれば、本優先株式第三者割当におけるA種優先株式の払込金額は、割当予定先であるINCJに特に有利な金額には該当せず、A種優先株式の発行条件には合理性が認められるものと思料する。
(e) 本優先株式第三者割当の相当性
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当する。また、A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第2回新株予約権付社債及び第3回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数760,000,000株(議決権数7,600,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66%(議決権ベースの希薄化率は242.67%)に相当する。
このように本優先株式第三者割当に伴って大規模な希薄化が生じることが見込まれるものの、①A種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりA種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、A種優先株式の発行後1年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではないこと、②A種優先株式は議決権を有しないこと、③A種優先株式の発行と引き換えに第1回劣後CBを買入消却することを予定しているため第1回劣後CBに係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えられる。
また、A種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することとなる。
上記の各事情を踏まえれば、本優先株式第三者割当及びスポンサー第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められると考えられる。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
a.本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 846,165,800株
資本金の額 114,362,903,000円
b.A種優先株式の発行は、スポンサー第三者割当が実行されること、本株主総会におけるA種優先株式の発行に関連する議案及びA種優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認等が得られること等を条件としています。
以 上
株式会社ジャパンディスプレイA種優先株式
(2) 発行数
1,020,000,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 100円
資本組入額 1株につき 50円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 102,000,000,000円
資本組入額の総額 51,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は51,000,000,000円であります。
(5) 株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるA種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。
「A種転換比率」とは、その時点でのA種投資金額(下記5.(2)に定義される。以下同じ。)を、A種転換価額(下記7.(4)に定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、A種投資金額に相当する額を支払う。
(2) 参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して上記(1)に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるA種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
3.譲渡制限
なし
4.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5.金銭対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日の3年後の応当日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当該A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投資金額と同額の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分により、当社の取締役会が決定する。
(2) A種投資金額
A種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当社がA種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりA種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のA種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のA種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するA種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のA種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のA種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するA種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の A種投資金額 | = | 調整前の A種投資金額 | × | 株式分割等前のA種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のA種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のA種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、A種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(3) 償還請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務・IR統括部 財務部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
6.金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種投資金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、A種優先株式の一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
7.普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、払込期日の1年後の応当日以降、当社の毎四半期決算短信の公表後2週間以内に、当社がA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき下記(3)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。)することができる。
(2) 転換請求の制限
上記(1)に拘わらず、転換請求日において、剰余授権株式数(以下に定義される。)が請求対象普通株式総数(以下に定義される。)を下回る場合には、(i)A種優先株主が当該転換請求日に転換請求したA種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数点以下第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。また、0を下回る場合は0とする。)のA種優先株式についてのみ、当該A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の転換請求に基づくA種優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じるA種優先株式以外の転換請求に係るA種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、A種優先株式の一部取得を行うにあたり、転換請求を行ったA種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、転換請求されたA種優先株式の数に応じた比例按分により当社の取締役会が決定する。
「剰余授権株式数」とは、(i)当該転換請求日における定款に定める当社の発行可能普通株式総数から、(ii)①当該転換請求日における発行済普通株式の数並びに②当該転換請求日に発行済みの潜在株式等(当社が保有するもの及びA種優先株式を除く。)の目的となる普通株式の数の合計数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、A種優先株主が当該転換請求日に転換請求したA種優先株式の総数について転換が行われたと仮定した場合における、当該転換請求により交付される普通株式の総数をいう。
(3) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数=A種投資金額÷A種転換価額
なお、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
(4) A種転換価額
A種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。)されている場合
転換請求日の直前の取引日(但し、終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。)に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合
225円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、A種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のA種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のA種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
なお、本要項において「株式総数」とは、調整後のA種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 株式 総数 | + | 新規発行株式数 × 1株あたりの発行価額 |
| 調整前のA種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株あたりの対価の額 |
| 調整前のA種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のA種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株あたりの価額の合計額(以下本(D)において「1株あたりの対価の額」という。)が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 株式総数 | + | 新規発行株式数 × 1株あたりの対価の額 |
| 調整前のA種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 新規発行株式数 | ||||||
調整後のA種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株あたりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株あたりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のA種転換価額を下回る場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 調整後の A種転換価額 | = | 調整前の A種転換価額 | × | 株式総数 | + | 割当株式数 × 1株あたりの価値 |
| 調整前のA種転換価額 | ||||||
| 株式総数 + 割当株式数 | ||||||
調整後のA種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(5) 転換請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務・IR統括部 財務部
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
8.株式の併合又は分割等
(1) 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、A種優先株式につき、普通株式と同時に同一割合でこれを行う。
(2) 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(4) 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、A種優先株主の権利・利益に鑑みて実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
(5) 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、INCJにA種優先株式の全てを割り当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| ① 払込金額の総額 | 102,000,000,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 380,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 101,620,000,000円 |
(注) 発行諸費用の概算額は、登記関連費用、弁護士費用、A種優先株式の価値評価費用等を見込んでおります。また、発行諸費用の概算額には消費税は含んでおりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式第三者割当による手取金は、2019年8月27日付でINCJとの間で締結したSenior Facility Agreement(シニア・ローン契約)に基づくINCJからの新規借入(総額500億円)及び自己資金と合わせ、(ⅰ)当社が株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「銀行団」といいます。)との間で締結している2018年8月3日付コミットメントライン契約(コミットメント枠1,070億円)(以下「本コミットメントライン契約」といいます。)に基づく借入(なお、当社は銀行団及びINCJとの間で、本コミットメントライン契約の契約期間を2019年12月30日まで延長しております。)、(ⅱ)2019年6月26日付の短期借入契約としての金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)(以下「本短期借入」といいます。なお、スポンサー第三者割当と同日に締結したMemorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)においてリファイナンスの対象とされていた2018年12月26日付の短期借入契約としての金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)は本短期借入に借り換えられております。)及び(ⅲ)INCJが保有している株式会社ジャパンディスプレイ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(未償還残高250億円)(以下「第1回劣後CB」といいます。)の弁済又は買入消却に充当することを予定しています。また、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| (i)本コミットメントライン契約に基づく借入、(ⅱ)本短期借入及び(ⅲ)第1回劣後CBの弁済又は買入消却 | 101,620 | 2019年8月 ～2020年8月 |
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2019年8月29日(木)から2020年8月28日(金)までのいずれかの日
(注) 1.本優先株式第三者割当については、2019年8月29日(木)から2020年8月28日(金)までのいずれかの日を会社法上の払込期日として決議しております。払込期日を特定していない理由は、本優先株式第三者割当においては、スポンサー第三者割当が実行されることを条件としているところ、スポンサー第三者割当においてはスポンサー第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られることを払込みの条件としており、本臨時報告書の提出日時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためです。
2.本優先株式引受契約において、INCJは、スポンサーの事前の書面による同意なく、A種優先株式を転換することで交付される普通株式を含め、当社の議決権の25%を超える株式を保有してはならない(但し、スポンサーは合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。)ものとされています。
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、INCJのA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| (1) | 名称 | 株式会社INCJ | |||
| (2) | 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長(CEO) 志賀俊之 代表取締役社長(COO) 勝又幹英 | |||
| (4) | 事業内容 | 改正前の産業競争力強化法(平成25年法律第98号)と同趣旨の枠組みの下での特定事業活動の支援等 | |||
| (5) | 資本金 | 5億円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 2018年9月21日 | |||
| (7) | 発行済株式数 | 10,000株 | |||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | |||
| (9) | 従業員数 | 113名 | |||
| (10) | 主要取引銀行 | 信金中央金庫、農林中央金庫、株式会社三菱UFJ銀行 | |||
| (11) | 大株主及び持株比率 (2019年8月28日現在) | 株式会社産業革新投資機構 100.0% | |||
| (12) | 当社との関係 | 資本関係 | 2019年8月28日現在、当社の発行済株式の25.29%に相当する214,000,000株を保有しております。 | ||
| 人的関係 | INCJの従業員(執行役員)1名が当社の社外取締役を兼任しています。 | ||||
| 取引関係 | 資金の援助、債務被保証、担保提供の関係があります。 | ||||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| (13) | 最近3年間の財政状態及び経営成績 (単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||||
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |||
| 純資産 | ― | ― | 590,723 | ||
| 総資産 | ― | ― | 771,214 | ||
| 1株当たり純資産(円) | ― | ― | 59,072,310.97 | ||
| 売上高 | ― | ― | 261,018 | ||
| 営業利益又は営業損失(△) | ― | ― | 115,365 | ||
| 経常利益又は経常損失(△) | ― | ― | 115,453 | ||
| 当期純利益又は当期純損失(△) | ― | ― | 53,686 | ||
| 1株当たり連結当期純利益又は純損失(△)(円) | ― | ― | 5,368,683.80 | ||
| 1株当たり配当金(円) | ― | ― | ― | ||
| (14) | 割り当てようとするA種優先株式の数 1,020,000,000株 | ||||
(注) INCJは、2018年9月21日に株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で設立されたことから上記「(13)最近3年間の財政状態及び経営成績」の2017年3月期及び2018年3月期の財政状態及び経営成績は記載しておりません。また、2019年3月期の財政状態及び経営成績は、旧株式会社産業革新機構時代の通年ベースで記載しております。
② 割当予定先の選定理由
2019年8月7日に提出した有価証券届出書に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けディスプレイ市場におけるOLEDディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあるところ、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行うため、スポンサー第三者割当の実行を決定いたしました。スポンサー選定の過程において、スポンサーは当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJとの間で、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援についてINCJに打診を行った結果、INCJからリファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向が表明されたことを踏まえ、当社はINCJによる支援の一環としてA種優先株式の発行を行うことといたしました。これにより、当社は、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより当社の財務体質を改善することができると考えております。
③ 株券等の保有方針
当社は、A種優先株式について、INCJから、原則として、A種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。なお、当社は、INCJから、INCJが払込期日から2年以内にA種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
④ 払込みに要する資金等の状況
INCJは、産業競争力強化法(設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」)に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で設立された株式会社であり、INCJの出資等の業務に必要な資金については、INCJと株式会社産業革新投資機構との間で導入されているキャッシュマネジメントサービス(CMS)に従い、株式会社産業革新投資機構からの借入金により調達することとされております。また、株式会社産業革新投資機構のINCJへの貸付に必要な資金については、借入金及び社債により調達することとされております。これらの点を考慮した結果、当社としましては、INCJによる本優先株式第三者割当の払込みについて、確実性があるものと判断しております。
⑤ 割当予定先の実態
INCJは、産業競争力強化法(設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」)に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で設立された株式会社であり、INCJが反社会的勢力との関係を有していないことをヒアリング等により確認しております。また、INCJのコンプライアンスマニュアルにおいて、その役職員が反社会的勢力と絶縁するための厳格な体制をとることについての表明がなされていることを併せ鑑み、INCJ、その役員又は主要株主は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係を有するものではないと判断しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
A種優先株式の発行要項には譲渡制限条項は付されておりません。なお、スポンサーとINCJとの間で締結したShareholders' Agreementにおいて、INCJは、スポンサーの事前の書面による同意なく、A種優先株式又は転換された当社普通株式を、①(ⅰ)当社の競合他社であると合理的に認められる会社若しくは団体、又は(ⅱ)直接若しくは間接的に上記(ⅰ)に規定された会社若しくは団体を支配し、支配され若しくは共同支配されている者、又は②当該株式取得後に完全希薄化ベースで当社の議決権の20%を超える株式を保有する第三者に対して譲渡若しくは譲渡の申込みをしてはならないこととなっているとの報告を受けております。
⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A種優先株式の発行がスポンサー第三者割当と一連の取引として行われるものであり、また、A種優先株式の発行条件をMOUで定めていたことから、MOUの締結に際し、MOUに定められたA種優先株式の諸条件を考慮したA種優先株式の価額の評価及びフェアネス・オピニオンの提出を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2019年4月12日付で、種類株式価値算定書を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及びINCJの関連当事者には該当せず、本優先株式第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当該種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である2019年4月11日時点における市場環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、A種優先株式の公正な評価額をA種優先株式100円当たり78.8円から86.2円と算定しております。
また、当社は、赤坂国際会計から2019年4月12日付で、A種優先株式の払込金額は、当社及びINCJを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
本優先株式第三者割当は、MOUに定められた条件と同内容でA種優先株式を発行するものであるところ、上記の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンによれば、A種優先株式100円当たりに対する算定レンジが100円を下回るため、当社は、A種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断しています。
加えて、当社の監査役4名は、上記の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを踏まえれば、本優先株式第三者割当におけるA種優先株式の払込金額は、INCJに特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。
当社は、当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による種類株式価値算定書における上記評価結果及び上記監査役の意見や、A種優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、INCJとの協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、A種優先株式の発行は有利発行には該当しないと判断しています。
しかしながら、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当します。また、A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第2回新株予約権付社債及びスポンサーに対して割り当てられる株式会社ジャパンディスプレイ第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第3回新株予約権付社債」といいます。)の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数760,000,000株(議決権数7,600,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66%(議決権ベースの希薄化率は242.67%)に相当します。
このように本優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、A種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりA種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのはA種優先株式の発行後1年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではないこと、A種優先株式は議決権を有しないこと、A種優先株式の発行と引き換えに第1回劣後CBを買入消却することを予定しているため第1回劣後CBに係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えております。また、A種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することを考慮すれば、本優先株式第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当します。また、A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第2回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数160,000,000株(議決権数1,600,000個)、及び第3回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数600,000,000株(議決権数6,000,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66%(議決権ベースの希薄化率は242.67%)に相当します。このように、本優先株式第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になります。
したがって、本優先株式第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
a.普通株式
(a) A種優先株式及びスポンサー新株式の発行後並びに第2回新株予約権付社債に付された新株予約権及びA種優先株式に付された取得請求権が全て行使された後
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| Suwa Investment Holdings, LLC | 23 Lime Tree Bay Avenue, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | ― | ― | 1,000,000,000 | 43.49 |
| 株式会社INCJ | 東京都千代田区丸の内 1丁目4番1号 | 214,000,000 | 25.29 | 667,333,333 | 29.02 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー) | 43,145,590 | 5.10 | 43,145,590 | 1.88 |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡 491番地100 | 34,965,000 | 4.13 | 34,965,000 | 1.52 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) | 15,700,864 | 1.86 | 15,700,864 | 0.68 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 11,586,274 | 1.37 | 11,586,274 | 0.50 |
| ソニー株式会社 | 東京都港区港南1丁目 7番1号 | 10,700,000 | 1.26 | 10,700,000 | 0.47 |
| MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB (常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社) | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ (東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング) | 9,882,220 | 1.17 | 9,882,220 | 0.43 |
| 羽田タートルサービス 株式会社 | 東京都大田区羽田5丁目3-1 スカイプラザオフィス12階 | 9,627,000 | 1.14 | 9,627,000 | 0.42 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口9) | 東京都中央区晴海1丁目 8-11 | 9,443,400 | 1.12 | 9,443,400 | 0.41 |
| 計 | ― | 359,050,348 | 42.43 | 1,812,383,681 | 78.82 |
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2019年6月30日現在の総議決権数(8,461,478個)にスポンサー新株式数に係る議決権数(8,400,000個)、第2回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式に係る議決権数(1,600,000個)及びA種優先株式を転換することで交付される普通株式に係る議決権の最大個数(4,533,333個)を加えた数(22,994,811個)で除して算出した数値としております。
4 エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital Management Pte. Ltd.)より2019年7月8日付で大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として現時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記表には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
| 大量保有者 | エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital Management Pte. Ltd.) |
| 住所 | 260 オーチャードロード#12-06 ザヒーレンシンガポール238855 (260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855) |
| 報告義務発生日 | 2019年7月2日 |
| 保有株券等の数(総数) | 75,476,500株 |
| 株券等保有割合 | 8.92% |
(b) A種優先株式及びスポンサー新株式の発行並びに第2回新株予約権付社債及び第3回新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された後
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| Suwa Investment Holdings, LLC | 23 Lime Tree Bay Avenue, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | ― | ― | 1,600,000,000 | 55.18 |
| 株式会社INCJ | 東京都千代田区丸の内 1丁目4番1号 | 214,000,000 | 25.29 | 667,333,333 | 23.02 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー) | 43,145,590 | 5.10 | 43,145,590 | 1.49 |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡 491番地100 | 34,965,000 | 4.13 | 34,965,000 | 1.21 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) | 15,700,864 | 1.86 | 15,700,864 | 0.54 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 11,586,274 | 1.37 | 11,586,274 | 0.40 |
| ソニー株式会社 | 東京都港区港南1丁目 7番1号 | 10,700,000 | 1.26 | 10,700,000 | 0.37 |
| MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB (常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社) | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ (東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング) | 9,882,220 | 1.17 | 9,882,220 | 0.34 |
| 羽田タートルサービス 株式会社 | 東京都大田区羽田5丁目3-1 スカイプラザオフィス12階 | 9,627,000 | 1.14 | 9,627,000 | 0.33 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口9) | 東京都中央区晴海1丁目 8-11 | 9,443,400 | 1.12 | 9,443,400 | 0.33 |
| 計 | ― | 359,050,348 | 42.43 | 2,412,383,681 | 83.20 |
(注) 1 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第三位を四捨五入しております。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2019年6月30日現在の総議決権数(8,461,478個)にスポンサー新株式数に係る議決権数(8,400,000個)、第2回新株予約権付社債及び第3回新株予約権付社債のそれぞれに付された新株予約権の目的である株式に係る議決権数(合計7,600,000個)並びにA種優先株式を転換することで交付される普通株式に係る議決権の最大個数(4,533,333個)を加えた数(28,994,811個)で除して算出した数値です。
4 上記「(a)A種優先株式及びスポンサー新株式の発行後並びに第2回新株予約権付社債に付された新株予約権及びA種優先株式に付された取得請求権が全て行使された後」(注)4に同じです。
b.A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社INCJ | 東京都千代田区丸の内 1丁目4番1号 | ― | ― | 1,020,000,000 | ― |
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
(a) 本優先株式第三者割当を行うこととした理由
当社は、2019年8月7日に提出した有価証券届出書に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けディスプレイ市場におけるOLEDディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあるところ、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行うため、スポンサー第三者割当の実行を決定いたしました。スポンサー選定の過程において、スポンサーは当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJとの間で、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援についてINCJに打診を行った結果、INCJからリファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向が表明されました。上記の経緯から、当社は、スポンサー及びINCJとの間で協議を行った結果、INCJによる各種支援の実施に向け、INCJ及びスポンサーとの間で、2019年4月12日付でMOUを締結しております。当社は、当該MOUの締結以降、当該MOUに基づきINCJと協議を行い、INCJ及びスポンサーとの間で2019年8月27日付で本優先株式第三者割当に係る本優先株式引受契約の締結に至ったものです。
(b) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当します。また、A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第2回新株予約権付社債及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数760,000,000株(議決権数7,600,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66%(議決権ベースの希薄化率は242.67%)に相当します。
このように本優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、A種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりA種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのはA種優先株式の発行後1年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではないこと、A種優先株式は議決権を有しないこと、A種優先株式の発行と引き換えに第1回劣後CBを買入消却することを予定しているため第1回劣後CBに係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えております。また、A種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することを考慮すれば、本優先株式第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
b.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本優先株式第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本優先株式第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
さらに、本優先株式第三者割当は、大規模な希薄化を伴うのみならず、上記「⑦ 発行条件に関する事項 (a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本優先株式第三者割当に関する意見を諮問し、本臨時報告書提出日付で、以下のとおりの意見をいただきました。
(a) 意見
本優先株式第三者割当には必要性及び相当性が認められるものと考える。
(b) 本優先株式第三者割当の必要性
当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けディスプレイ市場におけるOLEDディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあった。上記の状況の中で、当社は、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行うため、スポンサー第三者割当の実行を決定した。
スポンサー選定の過程において、スポンサーは、当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJとの間で、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援についてINCJに打診を行った。その結果、INCJは、リファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向を表明した。
上記の経緯から、当社は、本優先株式第三者割当によって、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することができると考え、INCJによる支援の一環としてA種優先株式の発行を行うこととした。
当社は、具体的には、本優先株式第三者割当による調達資金約1,020億円の全額を、①本コミットメントライン契約(コミットメント枠1,070億円)に基づく借入、②本短期借入(元本総額200億円)及び③第1回劣後CB(未償還残高250億円)の弁済又は買入消却の一部に充当することを予定しており、これらによって、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することができる。
したがって、当社には、本優先株式第三者割当の必要性が認められると思料する。
(c) 他の手段との比較における本優先株式第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況及び本優先株式第三者割当の必要性を踏まえれば、本優先株式第三者割当の代わりに、借入や普通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、新株予約権の発行やライツオファリング・株主割当、第三者割当による普通株式の発行、新株予約権付社債の発行といった一般的なその他の資金調達手段を採用することは、目的との整合性、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。他方で、本優先株式第三者割当は、必要な規模の資本性資金を調達する確実性が高いと同時に、資金調達の機動性を確保しつつ、既存株主の利益にも配慮した、現時点での最良の選択肢であると判断できる。
(d) 本優先株式第三者割当の発行条件が合理的であること
当社は、MOUの締結に際し、MOUに定められたA種優先株式の諸条件を考慮したA種優先株式の価額の評価及びフェアネス・オピニオンの提出を赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2019年4月12日付で、種類株式価値算定書を取得している。
当該種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である2019年4月11日時点における市場環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、A種優先株式の公正な評価額をA種優先株式100円当たり78.8円から86.2円と算定している。
また、当社は、赤坂国際会計から2019年4月12日付で、A種優先株式の払込金額は、当社及びINCJを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。
そして、A種優先株式には、①発行後3年を経過した日以降でなければ金銭を対価とする取得請求権を行使できないこと、②発行後1年を経過した日以降でなければ普通株式を対価とした取得請求権を行使できず、その場合の転換価額は最低225円とされていること、③剰余金の配当については普通株主と同順位であること、④議決権を有しないこと等の発行条件が付されているところ、上記の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンによれば、A種優先株式100円当たりに対する算定レンジが100円を下回るため、当社は、A種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断している。
以上の事実を踏まえれば、本優先株式第三者割当におけるA種優先株式の払込金額は、割当予定先であるINCJに特に有利な金額には該当せず、A種優先株式の発行条件には合理性が認められるものと思料する。
(e) 本優先株式第三者割当の相当性
A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は53.58%(議決権ベースの希薄化率は53.58%)に相当する。また、A種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第2回新株予約権付社債及び第3回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数760,000,000株(議決権数7,600,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66%(議決権ベースの希薄化率は242.67%)に相当する。
このように本優先株式第三者割当に伴って大規模な希薄化が生じることが見込まれるものの、①A種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりA種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、A種優先株式の発行後1年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではないこと、②A種優先株式は議決権を有しないこと、③A種優先株式の発行と引き換えに第1回劣後CBを買入消却することを予定しているため第1回劣後CBに係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えられる。
また、A種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することとなる。
上記の各事情を踏まえれば、本優先株式第三者割当及びスポンサー第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められると考えられる。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
a.本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 846,165,800株
資本金の額 114,362,903,000円
b.A種優先株式の発行は、スポンサー第三者割当が実行されること、本株主総会におけるA種優先株式の発行に関連する議案及びA種優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認等が得られること等を条件としています。
以 上