臨時報告書

【提出】
2020/03/26 16:52
【資料】
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提出理由

2020年3月25日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

株主総会における決議

(1) 当該株主総会が開催された年月日
2020年3月25日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件(1)
第6条(発行可能株式総数)及び第7条(単元株式数)の一部を変更すること、並びに第11条の2(A種優先株式)、第11条の3(B種優先株式)、第11条の4(C種優先株式)、第11条の5(株式の分割又は併合、募集株式の併合等)及び第18条の2(種類株主総会)を新設すること。
第2号議案 第三者割当によるB種種類株式及び新株予約権発行の件
Ichigo Trustに対する第三者割当により株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式(以下「B種優先株式」)及び株式会社ジャパンディスプレイ第 11 回新株予約権を発行すること。
第3号議案 第三者割当によるA種種類株式発行の件
株式会社INCJに対する第三者割当により株式会社ジャパンディスプレイA種優先株式を発行すること。
第4号議案 定款一部変更の件(2)
第1号議案に係る定款の一部変更後の定款第6条(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)の一部を変更すること。
第5号議案 取締役2名選任の件
取締役としてスコット キャロン、東伸之の両氏を選任すること。但し、スコット キャロンは第2号議案に係るB種優先株式の発行に対する払込みの完了を条件として、東伸之は同払込み完了後、中野伸之が取締役を辞任することを条件として就任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項賛成(個)反対(個)棄権(個)出席株主の
議決権数(個)
決議の結果
賛成比率(%)可否
第1号議案
定款一部変更の件(1)
5,395,22958,23105,480,36198.45%可決
第2号議案
第三者割当によるB種種類株式及び新株予約権発行の件
5,394,68458,78105,480,36698.44%可決
第3号議案
第三者割当によるA種種類株式発行の件
5,394,77658,68905,480,36698.44%可決
第4号議案
定款一部変更の件(2)
5,394,97458,49105,480,36698.44%可決
第5号議案
取締役2名選任の件
スコット キャロン5,332,053121,08305,480,03797.30%可決
東 伸之5,017,547435,59005,480,03891.56%可決

(注) 1 上記「賛成(個)」「反対(個)」「棄権(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された賛成、反対
及び棄権の各議決権数に、本総会当日出席の株主から各議案の賛成及び反対が確認できた議決権数のみを
加えたものです。
2 上記「出席株主の議決権数(個)」は、書面又は電磁的方法により行使された議決権数に本総会当日出席のすべての株主の議決権数を加えたものです。
3 各決議事項が可決されるための要件は、第1号議案、第2号議案、第3号議案、第4号議案ともに、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権数の3分の2以上の賛成です。
第5号議案は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席株主の議決権数の過半数の賛成です。なお、これらの出席株主の議決権数には、書面又は電磁的方法により行使される議決権数が含まれます。
(4) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び本総会当日出席の株主から各議案の賛成及び反対が確認できた議決権数の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしたため、本総会当日出席の株主について、各議案の賛否が確認できない議決権数は加算しておりません。
以 上