当社は、2019年10月1日開催の取締役会において、株式会社スリークを通じて、米国に新会社(当社における孫会社)を設立することを決議いたしました。当該孫会社は当社の特定子会社となりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Sleeek, Inc.
② 住所 :米国カリフォルニア州
③ 代表者の氏名 :CEO 浅原 明広
④ 資本金 :800,000米ドル
⑤ 事業の内容 :AIによるソフトウェア開発マネジメントサービスの提供
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 :―
異動後 :800,000米ドル(うち間接所有 :800,000米ドル)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 :―
異動後 :100.00%(うち間接所有 :100.00%)
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は資本金の額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資割合を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
株式会社スリークは、AIによるソフトウェア開発マネジメントサービス「Sleeek」を提供しています。
このたび、「Sleeek」のさらなる事業化の加速を目指し、株式会社スリークを通じて、新会社(孫会社)を設立することといたしました。当該孫会社は、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当いたします。
② 異動の年月日
2019年10月(予定)
以 上