訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある 『夢現』 (夢を現実にし理想を追求する)を実現し、企業価値の持続的向上を図るため、以下の三つの企業理念を掲げております。
すなわち、①社会の繁栄に貢献し、成長し続けていきます。②コンプライアンス経営に徹します。 ③ステークホルダー満足度の充実につとめます。
当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①業務執行責任者に対する監督・牽制の強化、②情報開示による透明性の確保、③業務執行の管理体制の整備を推進しております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会は現在取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、充分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役3名(うち社外監査役2名)で監査役会を設置しております。
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
会社の機関の内容は下記のとおりであります。
1) 株主総会
当社の定時株主総会は事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に代表取締役社長が招集することを定款に定めております。
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
また、会社法309条第2項の規定による株主総会の決議(いわゆる特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
2) 取締役、取締役会
当社の取締役は7名以内とする旨定款で定めており、現在7名の取締役が選任されており、内1名が社外取締役であります。取締役の選任にあたっては、不動産売買事業をはじめとする当社の事業や経営全般に関する知識、経験を豊富に有し、当社の経営上充分にその役割を担えると判断した人物を選任しております。
取締役会は月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役社長の業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会には、監査役3名も出席し、適宜意見を述べております。
また、業務執行においては、営業本部長、管理本部長(財務部長を兼任)、営業部長、総務部長にそれぞれ取締役が就任しており、取締役会の決定を迅速かつ正確に業務執行できる体制を目指しています。
3) 監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名中2名が社外監査役であり、他の1名は常勤監査役であります。当社は会社法上の大会社には該当しませんが、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、平成25年9月20日開催の臨時株主総会において監査役会を設置しております。監査役会は毎月1回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告を行っております。
また、各監査役は、会計監査人ならびに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。
各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。
4) 常務会
当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び常務会規程に基づき常務会を設置しております。常務会は、常勤取締役6名により構成され、社外取締役、常勤監査役、株式会社フジホーム代表取締役社長が恒常的に参加出席しております。原則として週1回開催しております。
5) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下の内容のとおり内部統制システムの基本方針を決議しております。この基本方針に基づき業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程を定め、適切な内部統制が機能する体制を構築しております。
(a)取締役及び従業員の法令等の遵守及びリスク管理について
(1)取締役会は、取締役及び従業員の法令等の遵守及びリスク管理についてその執行状況を監督します。また、内部通報制度を設置し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。
(2)取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。
(b)取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存等について
(1)取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役の効率的な職務執行環境を整備します。
(2)取締役会は、文書管理規程など必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。
(c)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について
(1)取締役会は、グループ会社を管理する部署及び規程を定め、適正かつ効率的なグループ会社運営を行います。
(2)取締役会は、主要なグループ会社に対してはその業容等について、必要に応じて取締役会への報告を求めます。
(d)監査役職務の補助要員と当該補助要員への配慮について
(1)取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。
(2)監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得たうえで決定します。
(e)監査役への報告及び監査役監査の実効性を確保するその他の体制について
(1)取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。
(2)代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行うことができる環境を整備します。
(f)上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。
ハ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では上記のとおり、内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っており、1名で構成されております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、3名の監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。
監査役と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。
ニ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。
また、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 川井克之
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 齋藤祐暢
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は会計士11名、その他2名であります。
平成26年3月25日に開催した第24回定時株主総会において、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。
ホ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。
社外取締役 四方仁史と当社の間で、平成25年7月1日に顧問契約を締結致しましたが、平成25年9月20日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役 四方仁史との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。当社株式も所有しておりません。
社外監査役 岡田義廣は、平成24年3月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。当社株式も所有しておりません。
社外監査役 富田純司と当社の間で、平成12年4月1日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、平成25年9月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役 富田純司との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役 富田純司は、当社株式を1,500株所有しております。
従いまして、現在当社と上記社外役員3名との間に特別の利害関係はございません。
へ その他第三者の関与
当社では、コンプライアンス経営を経営の基本事項として捉え、弁護士事務所、税理士事務所及び社会保険労務士資格を有する人事コンサルティング会社と顧問契約を締結し、法務・税務・労務に関する諸事項について、常に助言を受けられる体制を整えております。
ト 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
チ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結できるが、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
リ 取締役会決議による中間配当の実施
当社は、取締役会の決議について、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を実施することができる旨を定款に定めております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメントの機能を取締役会に置くとともに、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。また、主要なリスクとして、①戦略リスク、②災害リスク、③オペレーショナルリスク、④財務リスクの4つを認識し、個々のリスクごとに主管部門を定めるとともに、取締役会において毎年リスクの見直しを行い、必要に応じて対策手段を検討することとしております。
また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応細則に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。
③ 役員報酬の内容
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.平成19年3月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額500,000千円以内(使用人分給与は含まない)、監査役分が年額30,000千円以内であります。
3.平成26年3月25日に開催された第24期定時株主総会をもって社外役員の員数が変更になったため、上表における役員報酬等の対象となる役員の員数と、5 「役員の状況」等の人数は異なります。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
記載すべき事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度の報酬実績、業績及び個々の役割を勘案し、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で審議し、決定しております。
④ 支配株主について
当社の主要株主である当社代表取締役会長 藤田進及び当社代表取締役社長 藤田進一の持ち株比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当致します。
当社は、全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しておりますが、特に支配株主及びその二親等以内の者との取引については、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行っており、少数株主やその他通常取引先に不利益を生じないよう配慮しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある 『夢現』 (夢を現実にし理想を追求する)を実現し、企業価値の持続的向上を図るため、以下の三つの企業理念を掲げております。
すなわち、①社会の繁栄に貢献し、成長し続けていきます。②コンプライアンス経営に徹します。 ③ステークホルダー満足度の充実につとめます。
当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①業務執行責任者に対する監督・牽制の強化、②情報開示による透明性の確保、③業務執行の管理体制の整備を推進しております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会は現在取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、充分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役3名(うち社外監査役2名)で監査役会を設置しております。
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
会社の機関の内容は下記のとおりであります。
1) 株主総会
当社の定時株主総会は事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に代表取締役社長が招集することを定款に定めております。
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
また、会社法309条第2項の規定による株主総会の決議(いわゆる特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
2) 取締役、取締役会
当社の取締役は7名以内とする旨定款で定めており、現在7名の取締役が選任されており、内1名が社外取締役であります。取締役の選任にあたっては、不動産売買事業をはじめとする当社の事業や経営全般に関する知識、経験を豊富に有し、当社の経営上充分にその役割を担えると判断した人物を選任しております。
取締役会は月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役社長の業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会には、監査役3名も出席し、適宜意見を述べております。
また、業務執行においては、営業本部長、管理本部長(財務部長を兼任)、営業部長、総務部長にそれぞれ取締役が就任しており、取締役会の決定を迅速かつ正確に業務執行できる体制を目指しています。
3) 監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名中2名が社外監査役であり、他の1名は常勤監査役であります。当社は会社法上の大会社には該当しませんが、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、平成25年9月20日開催の臨時株主総会において監査役会を設置しております。監査役会は毎月1回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告を行っております。
また、各監査役は、会計監査人ならびに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。
各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。
4) 常務会
当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び常務会規程に基づき常務会を設置しております。常務会は、常勤取締役6名により構成され、社外取締役、常勤監査役、株式会社フジホーム代表取締役社長が恒常的に参加出席しております。原則として週1回開催しております。
5) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下の内容のとおり内部統制システムの基本方針を決議しております。この基本方針に基づき業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程を定め、適切な内部統制が機能する体制を構築しております。
(a)取締役及び従業員の法令等の遵守及びリスク管理について
(1)取締役会は、取締役及び従業員の法令等の遵守及びリスク管理についてその執行状況を監督します。また、内部通報制度を設置し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。
(2)取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。
(b)取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存等について
(1)取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役の効率的な職務執行環境を整備します。
(2)取締役会は、文書管理規程など必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。
(c)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について
(1)取締役会は、グループ会社を管理する部署及び規程を定め、適正かつ効率的なグループ会社運営を行います。
(2)取締役会は、主要なグループ会社に対してはその業容等について、必要に応じて取締役会への報告を求めます。
(d)監査役職務の補助要員と当該補助要員への配慮について
(1)取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。
(2)監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得たうえで決定します。
(e)監査役への報告及び監査役監査の実効性を確保するその他の体制について
(1)取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。
(2)代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行うことができる環境を整備します。
(f)上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。
ハ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では上記のとおり、内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っており、1名で構成されております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、3名の監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。
監査役と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。
ニ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。
また、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 川井克之
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 齋藤祐暢
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は会計士11名、その他2名であります。
平成26年3月25日に開催した第24回定時株主総会において、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。
ホ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。
社外取締役 四方仁史と当社の間で、平成25年7月1日に顧問契約を締結致しましたが、平成25年9月20日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役 四方仁史との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。当社株式も所有しておりません。
社外監査役 岡田義廣は、平成24年3月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。当社株式も所有しておりません。
社外監査役 富田純司と当社の間で、平成12年4月1日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、平成25年9月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役 富田純司との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役 富田純司は、当社株式を1,500株所有しております。
従いまして、現在当社と上記社外役員3名との間に特別の利害関係はございません。
へ その他第三者の関与
当社では、コンプライアンス経営を経営の基本事項として捉え、弁護士事務所、税理士事務所及び社会保険労務士資格を有する人事コンサルティング会社と顧問契約を締結し、法務・税務・労務に関する諸事項について、常に助言を受けられる体制を整えております。
ト 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
チ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結できるが、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
リ 取締役会決議による中間配当の実施
当社は、取締役会の決議について、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を実施することができる旨を定款に定めております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメントの機能を取締役会に置くとともに、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。また、主要なリスクとして、①戦略リスク、②災害リスク、③オペレーショナルリスク、④財務リスクの4つを認識し、個々のリスクごとに主管部門を定めるとともに、取締役会において毎年リスクの見直しを行い、必要に応じて対策手段を検討することとしております。
また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応細則に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。
③ 役員報酬の内容
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 引当額 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 114,772 | 98,850 | ― | ― | 15,922 | 6 | |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 社外役員 | 社外取締役 | 900 | 900 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 12,500 | 11,700 | ― | ― | 800 | 3 | |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.平成19年3月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額500,000千円以内(使用人分給与は含まない)、監査役分が年額30,000千円以内であります。
3.平成26年3月25日に開催された第24期定時株主総会をもって社外役員の員数が変更になったため、上表における役員報酬等の対象となる役員の員数と、5 「役員の状況」等の人数は異なります。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
記載すべき事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度の報酬実績、業績及び個々の役割を勘案し、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で審議し、決定しております。
④ 支配株主について
当社の主要株主である当社代表取締役会長 藤田進及び当社代表取締役社長 藤田進一の持ち株比率は、二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当致します。
当社は、全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しておりますが、特に支配株主及びその二親等以内の者との取引については、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行っており、少数株主やその他通常取引先に不利益を生じないよう配慮しております。