臨時報告書
- 【提出】
- 2020/07/13 16:18
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年7月13日開催の取締役会において、必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に、2021年1月1日を効力発生日として会社分割(吸収分割)を行うことにより持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益 いずれも2020年8月上旬に設立予定であり、過去実績はありません。
(3)大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社は、「赤ちゃんから おじいちゃん、おばあちゃんまで楽しくすごせる心・食・居を演出する」という企業理念のもと、「“あたりまえや”を当り前に」の社是を掲げ、居酒屋チェーンの直営による経営、フランチャイズによる店舗展開を行う飲食事業および飲食店建築を中心とした建装事業を主な事業内容としております。
外食業界におきましては、人材需給の逼迫に伴う人件費や採用コストの上昇、消費税率引き上げの影響に加え、新型コロナウイルス感染症の影響による来店客数の減少等、経営環境は極めて厳しい状況が続いております。
当社は、このような厳しい経営環境においても積極的な出店戦略等により、持続的に成長を続けることで「日本一の居酒屋チェーン」を目指しており、そのためには中核である飲食事業「や台やグループ」の一層の業容拡大に加え、祖業である建装事業の更なる発展、および現在の当社事業範囲にとらわれない新事業への進出、創出が重要であると考えております。
今般、当社を更に発展させ、持続的な成長を続けていくためには、各事業部門における責任と権限の明確化による指揮命令系統の確立により、経営のスピードを更に引き上げることでグループ経営体制を強化することが必要であると考え、持株会社体制へ移行するために会社分割(吸収分割)を行う方針を決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法および吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、飲食事業およびこれに関連する事業を株式会社ヨシックスフーズに、建装事業およびこれに関連する事業を株式会社ヨシオカ建装に承継させる方法を予定しております。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
分割会社である当社は、各承継会社の発行済株式の全部を所有することから、本吸収分割に際して、各承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容等
ⅰ)吸収分割の日程
承継会社の設立 2020年8月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2020年9月中旬(予定)
吸収分割契約締結 2020年9月中旬(予定)
吸収分割効力発生日 2021年1月1日(予定)
※なお、本会社分割(吸収分割)は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割に、本分割準備会社においては会社法第796条第1項に規定される略式分割に該当するため、本会社分割(吸収分割)に係る分割契約については、当社および各承継会社の株主総会による承認を得ず、取締役会の決議をもって行います。
ⅱ)承継により増加する資本金
ありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
当社が発行した新株予約権については、本会社分割(吸収分割)による取り扱いの変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
未定です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社に割り当てられる株式はありません。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以上
| 商号 | 株式会社ヨシックスフーズ |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 瀬川 雅人 |
| 資本金の額 | 9,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 飲食事業 |
| 商号 | 株式会社ヨシオカ建装 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉岡 裕太郎 |
| 資本金の額 | 9,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 建装事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益 いずれも2020年8月上旬に設立予定であり、過去実績はありません。
(3)大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 商号 | 株式会社ヨシックスフーズ | 株式会社ヨシオカ建装 |
| 大株主の名称 | 株式会社ヨシックス(提出会社) | 株式会社ヨシックス(提出会社) |
| 発行株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合 | 100% | 100% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | いずれも当社100%出資の子会社として設立される予定であります。 |
| 人的関係 | 株式会社ヨシックスフーズには当社より取締役および監査役を、株式会社ヨシオカ建装には当社より取締役を、それぞれ派遣する予定であります。 |
| 取引関係 | いずれも営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
2.当該吸収分割の目的
当社は、「赤ちゃんから おじいちゃん、おばあちゃんまで楽しくすごせる心・食・居を演出する」という企業理念のもと、「“あたりまえや”を当り前に」の社是を掲げ、居酒屋チェーンの直営による経営、フランチャイズによる店舗展開を行う飲食事業および飲食店建築を中心とした建装事業を主な事業内容としております。
外食業界におきましては、人材需給の逼迫に伴う人件費や採用コストの上昇、消費税率引き上げの影響に加え、新型コロナウイルス感染症の影響による来店客数の減少等、経営環境は極めて厳しい状況が続いております。
当社は、このような厳しい経営環境においても積極的な出店戦略等により、持続的に成長を続けることで「日本一の居酒屋チェーン」を目指しており、そのためには中核である飲食事業「や台やグループ」の一層の業容拡大に加え、祖業である建装事業の更なる発展、および現在の当社事業範囲にとらわれない新事業への進出、創出が重要であると考えております。
今般、当社を更に発展させ、持続的な成長を続けていくためには、各事業部門における責任と権限の明確化による指揮命令系統の確立により、経営のスピードを更に引き上げることでグループ経営体制を強化することが必要であると考え、持株会社体制へ移行するために会社分割(吸収分割)を行う方針を決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法および吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、飲食事業およびこれに関連する事業を株式会社ヨシックスフーズに、建装事業およびこれに関連する事業を株式会社ヨシオカ建装に承継させる方法を予定しております。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
分割会社である当社は、各承継会社の発行済株式の全部を所有することから、本吸収分割に際して、各承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容等
ⅰ)吸収分割の日程
承継会社の設立 2020年8月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2020年9月中旬(予定)
吸収分割契約締結 2020年9月中旬(予定)
吸収分割効力発生日 2021年1月1日(予定)
※なお、本会社分割(吸収分割)は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割に、本分割準備会社においては会社法第796条第1項に規定される略式分割に該当するため、本会社分割(吸収分割)に係る分割契約については、当社および各承継会社の株主総会による承認を得ず、取締役会の決議をもって行います。
ⅱ)承継により増加する資本金
ありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
当社が発行した新株予約権については、本会社分割(吸収分割)による取り扱いの変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
未定です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社に割り当てられる株式はありません。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社ヨシックスフーズ |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 瀬川 雅人 |
| 資本金の額 | 9,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 飲食事業 |
| 商号 | 株式会社ヨシオカ建装 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市東区徳川一丁目9番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉岡 裕太郎 |
| 資本金の額 | 9,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 建装事業 |
以上