臨時報告書

【提出】
2019/01/18 16:36
【資料】
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提出理由

当社は、平成31年1月18日開催の取締役会において、当社の文教事業を会社分割し、新設する株式会社エンビジョン(以下「新設会社」といいます。)に承継させる(以下「本会社分割」といいます。)ことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

新設分割の決定

(1)新設分割の目的
今般、文教事業の更なるサービス拡大を目指し、同事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社にすることといたしました。これにより、独立した法人として経営責任の明確化を図るとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現し、もって同事業の競争力及び当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社エンビジョンを新設会社とする簡易新設分割です。
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を充たすため、株主総会の承認は省略いたします。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
その他の新設分割計画の内容については、(5)「新設分割計画書」をご参照ください。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額などを考慮して決定いたしました。
(4)新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
 商号 株式会社エンビジョン
 本店の所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
 代表者の氏名 杉山 朋也
 資本金の額 20,000,000円
 純資産の額 402,597,707円(予定)
 総資産の額 421,863,524円(予定)
 事業の内容 文教事業

(5)新設分割計画書の内容は次のとおりとなります。
新設分割計画書
株式会社レアジョブ(以下「当社」という。)は、当社の文教事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務のすべてを新たに設立する株式会社エンビジョン(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本新設分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「株式会社エンビジョン定款」に記載のとおりとする。なお、本店の所在場所は東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号とする。
第2条(設立時役員)
1 新設会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 杉山 朋也
取締役 安永 成志
取締役 小林 宏照
2 新設会社の設立時代表取締役の氏名は、次のとおりとする。
代表取締役 杉山 朋也
3 新設会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
監査役 森田 尚希
第3条(承継する権利義務)
1 新設会社が、その成立の日に、本新設分割により当社から承継する資産、債務、その他権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2 前項の規定に基づき、本新設分割によって当社から新設会社に対してされる債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法による。
第4条(本新設分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1000株を発行し、そのすべてを当社に交付する。
第5条(設立時資本金及び準備金の額等)
新設会社の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
資本金の額 20,000,000円
資本準備金の額 382,597,707円
利益準備金の額 0円
 
第6条(分割期日)
新設会社の設立の登記をすべき日(以下「分割期日」という。)は、平成31年2月5日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会決議によって、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
当社は、本事業について競業避止義務を負わないものとし、本新設分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第8条(条件変更)
当社は、本計画作成後、分割期日までの間に、天災地変その他の事由によって当社の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、または本新設分割を中止することができるものとする。
第9条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
以上
平成31年1月18日
東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
株式会社レアジョブ
代表取締役社長 中村 岳
(添付書類)
別紙1 「株式会社エンビジョン定款」
別紙2 「承継権利義務明細表」

別紙1
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、株式会社エンビジョンと称し、英文ではEnvizion, Inc. と表記する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)外国語学習講座の提供
(2)インターネットを利用した外国語学習システムの開発、運営、販売
(3)外国語の翻訳・通訳業務
(4)教育関連ソフトウェア、書籍、教材の企画、開発、出版、販売
(5)インターネットを利用した広告宣伝代理業務
(6)外国・語学・教育に関連する講演会及びセミナーの開催並びにコンサルティング業務
(7)留学サービスの提供及び斡旋
(8)旅行業法に基づく旅行業
(9)労働者派遣事業
(10)子会社に対する経営指導のための企業管理、経営受託
(11)有料職業紹介業
(12)外国語教室の経営
(13)外国語教室の講座担当講師の指導及び養成
(14)前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(機 関)
第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第 5 条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、2000株とする。
(株券の不発行)
第 7 条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第 9 条 当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日の決定は取締役会の決議によって行う。
(株式取扱規則)
第 10 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎事業年度の末日とする。
(招集権者及び議長)
第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議をもって、取締役社長が招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定める順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第 14 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第 15 条 株主は、当会社の議決権を有するほかの株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役、監査役及び取締役会
(取締役及び監査役の員数)
第 16 条 当会社の取締役は3名以上5名以内とし、監査役は1名以上3名以内とする。
(取締役及び監査役の選任)
第 17 条 当会社の取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役及び監査役の任期)
第 18 条 取締役の任期は、選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠又は増員として選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(役付取締役)
第 19 条 取締役会の決議をもって、取締役の中から、社長1名を選定し、必要に応じて、会長、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(代表取締役)
第 20 条 取締役会の決議をもって、社長並びに前条の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定める。
(取締役会の招集及び議長)
第 21 条 取締役会は取締役社長が招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定める順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の省略)
第 23 条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第 24 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第 25 条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、それぞれ株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第 26 条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月末日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第 27 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。
2.前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(中間配当)
第 28 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、金銭による剰余金の配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第 29 条 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第 30 条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から平成31年3月31日までとする。
(定款に定めがない事項)
第 31 条 本定款に定めがない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。

別紙2
承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する本事業に属する資産、負債、その他権利義務は次のとおりとする。
なお、新設会社が当社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成30年9月30日現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに本新設分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1 承継する資産
流動資産 130,063,545円
固定資産 291,799,979円
2 承継する負債
流動負債    19,265,817円
  固定負債            0円
3 承継する契約上の地位及び権利義務
本事業に関して当社が締結している一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
4 労働契約上の権利義務
新設会社は、本事業に従事する当社の従業員(契約社員を含む。)と当社の間の雇用契約を承継せず、当社が当該従業員に新設会社への出向を命じた場合にこれを受け入れるものとする。
 以上