臨時報告書

【提出】
2021/10/15 16:01
【資料】
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提出理由

当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、株式会社サイトビジット(以下、「サイトビジット」といいます)の会社分割(新設分割)により、資格試験対策をオンラインで提供する資格スクエア事業を承継する新設会社、株式会社資格スクエア(以下、「取得対象子会社」又は「資格スクエア」といいます)の株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社資格スクエア
本店の所在地東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
代表者の氏名代表取締役 佐藤 郁夫
資本金の額0円
純資産の額△523,842千円
総資産の額429,208千円
事業の内容オンライン学習サービス「資格スクエア」の運営

(注)取得対象子会社は、サイトビジットから分割される新設会社(2021年12月1日設立予定)であるため、上記の内容は、本臨時報告書提出日時点で予定されている内容であります。なお、サイトビジットの分割する資産、負債の項目および帳簿価額は下記のとおりです。(2021年6月30日現在)
資産負債
項目帳簿価額(千円)項目帳簿価額(千円)
流動資産416,416流動負債953,050
固定資産12,791固定負債
合計429,208合計953,050

※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
(2)取得対象子会社の最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
確定した事業年度が存在しないため、記載しておりません。
(3)取得対象子会社と提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。


(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、誰しもが活躍できる社会を目指しており、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンのオンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を中心とした英語関連事業を展開しております。
一方、サイトビジットの会社分割により新設される資格スクエアが承継する資格スクエア事業では、司法試験や弁理士試験等の難関資格の取得を目指すユーザー誰しもに対し、独自のメソッドに基づく最短合格のための効果的な勉強法をオンラインで提供しております。
本取引により、誰しもが活躍できる社会の実現に向け、当社は英語関連事業から資格取得や汎用的なスキルを学ぶ事業領域への拡大を実現することとなります。人々が活躍するために必要な資格やスキルを確実に習得できるサービスの展開を目指してまいります。
事業シナジーとしては、創業以来培ってきたオンラインでの英語学習ノウハウと、資格スクエア事業が保有する資格取得のための学習最適化のノウハウを組み合わせることにより、英語関連資格の取得を目的とした新サービスの開発でシナジーが創出できるものと考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
資格スクエアの普通株式525,000千円
アドバイザリー費用(概算額)3,370千円
合計(概算額)528,370千円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称株式会社資格スクエア
住所東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
代表者の氏名代表取締役 佐藤 郁夫
資本金の額0円
事業の内容オンライン学習サービス「資格スクエア」の運営

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 70,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.0%
異動後 70.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、サイトビジットの会社分割(新設分割)により、資格試験対策をオンラインで提供する「資格スクエア」事業を承継する新設会社、資格スクエアの株式70%を取得し、同社を当社の子会社とすることについて決議いたしました。資格スクエアの持分取得実行時の出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社が当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日 2021年12月1日(予定)
以上

子会社取得の決定

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社資格スクエア
本店の所在地東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
代表者の氏名代表取締役 佐藤 郁夫
資本金の額0円
純資産の額△523,842千円
総資産の額429,208千円
事業の内容オンライン学習サービス「資格スクエア」の運営

(注)取得対象子会社は、サイトビジットから分割される新設会社(2021年12月1日設立予定)であるため、上記の内容は、本臨時報告書提出日時点で予定されている内容であります。なお、サイトビジットの分割する資産、負債の項目および帳簿価額は下記のとおりです。(2021年6月30日現在)
資産負債
項目帳簿価額(千円)項目帳簿価額(千円)
流動資産416,416流動負債953,050
固定資産12,791固定負債
合計429,208合計953,050

※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
(2)取得対象子会社の最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
確定した事業年度が存在しないため、記載しておりません。
(3)取得対象子会社と提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。


(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、誰しもが活躍できる社会を目指しており、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンのオンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を中心とした英語関連事業を展開しております。
一方、サイトビジットの会社分割により新設される資格スクエアが承継する資格スクエア事業では、司法試験や弁理士試験等の難関資格の取得を目指すユーザー誰しもに対し、独自のメソッドに基づく最短合格のための効果的な勉強法をオンラインで提供しております。
本取引により、誰しもが活躍できる社会の実現に向け、当社は英語関連事業から資格取得や汎用的なスキルを学ぶ事業領域への拡大を実現することとなります。人々が活躍するために必要な資格やスキルを確実に習得できるサービスの展開を目指してまいります。
事業シナジーとしては、創業以来培ってきたオンラインでの英語学習ノウハウと、資格スクエア事業が保有する資格取得のための学習最適化のノウハウを組み合わせることにより、英語関連資格の取得を目的とした新サービスの開発でシナジーが創出できるものと考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
資格スクエアの普通株式525,000千円
アドバイザリー費用(概算額)3,370千円
合計(概算額)528,370千円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称株式会社資格スクエア
住所東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
代表者の氏名代表取締役 佐藤 郁夫
資本金の額0円
事業の内容オンライン学習サービス「資格スクエア」の運営

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 70,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.0%
異動後 70.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、サイトビジットの会社分割(新設分割)により、資格試験対策をオンラインで提供する「資格スクエア」事業を承継する新設会社、資格スクエアの株式70%を取得し、同社を当社の子会社とすることについて決議いたしました。資格スクエアの持分取得実行時の出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社が当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日 2021年12月1日(予定)
以上