臨時報告書
- 【提出】
- 2018/11/22 10:53
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年11月19日開催の取締役会において、NORDIAN FUND IIA COÖPERATIEF U.A.及びその他少数個人株主から、Blue Wave Holding B.V.の全株式を取得することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する事項
(注1)1ユーロ128.1円(平成30年11月14日)で換算しております。
(注2)Blue Wave Holding B.Vは、オランダ国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、経常利益は算出しておらず、売上高、営業利益及び純利益を記載しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「食料増産技術(アグリテクノロジー)と真心で世界の人々に貢献します」という企業理念のもと、防除技術、施肥灌水技術、バイオスティミュラントの3つの食糧増産に貢献する技術とサービスを提供しております。施肥潅水技術の製品群に花や植物のポストハーベスト(収穫後)に鮮度を保つ鮮度保持剤「美咲」を国内で販売しております。一方今回株式を取得することで合意したクリザール社はこの鮮度保持剤の分野では世界で圧倒的なナンバーワン企業です。その強みは、①クリザールの世界的なブランド力 ②生産者から消費者迄の強固なサプライチェーン網 ③有能な人材等にあります。
クリザール社は、花と植物の主産地であるコロンビア、ケニア、オランダはもとより需要地であるヨーロッパ、アメリカ、アジアなど約50か国に自社製品を展開しております。
統合後、当社はクリザール社の強力なサプライチェーンを活用し「美咲」の世界展開が可能となります。更にサプライチェーンの上流に位置する生産者、つまり巨大なプレハーベストマーケット(収穫前)へOAT製品並びに本年6月に買収したLIDA社製品の普及を直接働きかけることが可能となります。加えて世界で活躍する優秀な人材を確保することが出来ます。一方クリザール社にとりましては、当社の鳴門とインドの両研究所を活用し、より高性能な鮮度保持剤、また市場の求める新たな価値あるポストハーベスト製品の速やかな開発が可能となります。さらには、お互いの粉体製品のコンパウンド(混合)技術は共通しており、量の拡大に伴うコストダウンの可能性を探ります。このように両社の統合はお互いの強みを生かした相乗効果が期待され、次のステージへ進む道を開きます。
新生OATアグリオは、花や植物を贈る文化の醸成の一助となる活動を通して、今の時代に益々必要とされる「こころの栄養」でも世界の人々に貢献して参ります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
(1)取得対象子会社に関する事項
| (1)商号 | Blue Wave Holding B.V. | ||
| (2)本店の所在地 | オランダ国 アムステルダム | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | Director ・ Peter Vriends | ||
| (4)資本金の額 | 1,260百万円 ※(注1) | ||
| (5)純資産の額 | 625百万円 ※(注1) | ||
| (6)総資産の額 | 6,444百万円 ※(注1) | ||
| (7)事業の内容 | 花と植物の鮮度保持剤の研究開発、製造及び販売 | ||
| (8)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高及び純利益(単位:百万円) ※(注1) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | 5,677 | 6,026 | 6,403 |
| 営業利益 | 408 | 586 | 511 |
| 純利益 | 170 | 352 | 313 |
| (9)当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 特記すべき重要な資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 特記すべき重要な人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 特記すべき重要な取引関係はありません。 | ||
(注1)1ユーロ128.1円(平成30年11月14日)で換算しております。
(注2)Blue Wave Holding B.Vは、オランダ国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、経常利益は算出しておらず、売上高、営業利益及び純利益を記載しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「食料増産技術(アグリテクノロジー)と真心で世界の人々に貢献します」という企業理念のもと、防除技術、施肥灌水技術、バイオスティミュラントの3つの食糧増産に貢献する技術とサービスを提供しております。施肥潅水技術の製品群に花や植物のポストハーベスト(収穫後)に鮮度を保つ鮮度保持剤「美咲」を国内で販売しております。一方今回株式を取得することで合意したクリザール社はこの鮮度保持剤の分野では世界で圧倒的なナンバーワン企業です。その強みは、①クリザールの世界的なブランド力 ②生産者から消費者迄の強固なサプライチェーン網 ③有能な人材等にあります。
クリザール社は、花と植物の主産地であるコロンビア、ケニア、オランダはもとより需要地であるヨーロッパ、アメリカ、アジアなど約50か国に自社製品を展開しております。
統合後、当社はクリザール社の強力なサプライチェーンを活用し「美咲」の世界展開が可能となります。更にサプライチェーンの上流に位置する生産者、つまり巨大なプレハーベストマーケット(収穫前)へOAT製品並びに本年6月に買収したLIDA社製品の普及を直接働きかけることが可能となります。加えて世界で活躍する優秀な人材を確保することが出来ます。一方クリザール社にとりましては、当社の鳴門とインドの両研究所を活用し、より高性能な鮮度保持剤、また市場の求める新たな価値あるポストハーベスト製品の速やかな開発が可能となります。さらには、お互いの粉体製品のコンパウンド(混合)技術は共通しており、量の拡大に伴うコストダウンの可能性を探ります。このように両社の統合はお互いの強みを生かした相乗効果が期待され、次のステージへ進む道を開きます。
新生OATアグリオは、花や植物を贈る文化の醸成の一助となる活動を通して、今の時代に益々必要とされる「こころの栄養」でも世界の人々に貢献して参ります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
| 取得対象子会社の普通株式 | 未定 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 未定 |
| 合計(概算額) | 未定 |
親会社又は特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Blue Wave Holding B.V.
② 住所 :オランダ国 アムステルダム
③ 代表者の氏名:Director ・ Peter Vriends
④ 資本金 :1,260百万円(平成29年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :花と植物の鮮度保持剤の研究開発、製造及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:983,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、平成30年11月19日開催の取締役会において、Blue Wave Holding B.V.の全株式を取得することを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成30年12月中旬(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Blue Wave Holding B.V.
② 住所 :オランダ国 アムステルダム
③ 代表者の氏名:Director ・ Peter Vriends
④ 資本金 :1,260百万円(平成29年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :花と植物の鮮度保持剤の研究開発、製造及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:983,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、平成30年11月19日開催の取締役会において、Blue Wave Holding B.V.の全株式を取得することを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成30年12月中旬(予定)