当社は2020年8月7日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社100%出資の連結子会社かつ特定子会社である株式会社スタジオキングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社スタジオキング
② 住所 :東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
③ 代表者の氏名:代表取締役 鈴木 貴明
④ 資本金 :5百万円(2019年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 :スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:500個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社100%出資の連結子会社である株式会社スタジオキングを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:2020年10月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社スタジオキング
本店の所在地:東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
代表者の氏名:代表取締役 鈴木 貴明
資本金の額 :5百万円(2019年9月30日現在)
純資産の額 :2,068百万円(2019年9月30日現在)
総資産の額 :2,394百万円(2019年9月30日現在)
事業の内容 :スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2017年9月期	2018年9月期	2019年9月期
売上高	4,101百万円	2,745百万円	2,232百万円
営業利益	735百万円	21百万円	265百万円
経常利益	738百万円	25百万円	267百万円
当期純利益	484百万円	△6百万円	179百万円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社イグニス 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は株式会社スタジオキングの総議決権の100%を保有しております。
人的関係:当社役員が株式会社スタジオキングの役員を兼務しております。
取引関係:当社は、株式会社スタジオキングとの間で「業務委託契約」等を締結しております。
(2)当該吸収合併の目的
当社グループ(当社及び関係会社)は「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」という経営理念及び「次のあたりまえを創る。何度でも」というミッションのもと、インターネット、スマートフォン等を通じたさまざまなビジネス領域において、多くのユーザーに支持されるサービスの企画・制作・運営を行っており、具体的には、「マッチング事業」、「エンターテック事業」及び「ゲーム事業」を展開してまいりました。
一方で、2020年3月2日に開示いたしました「(開示事項の経過)スマートフォン向けゲームアプリ及びブラウザゲームの譲渡に伴う会社分割(簡易新設分割)による新設会社の株式譲渡完了に関するお知らせ」のとおり、「ゲーム事業」の主要ゲームタイトルである『ぼくとドラゴン』及び『猫とドラゴン』をスタジオキングから株式会社ドリコムに譲渡したことに伴い、スタジオキングは事業を凍結しておりました。また、『でみめん』を運営していたラップランドにおいても、当該ゲームタイトルを2019年12月12日に終了したことから、同様に事業を凍結しておりました。
当該状況下において、当社グループは、当社グループを取り巻く環境変化に的確に対応し、経営管理効率をより高めるため「ゲーム事業」を展開していた上記2社を当社に吸収合併することといたしました。また、主に「マッチング事業」及び「エンターテック事業」以外の事業を展開するIGNIS APPS、ALTR THINK、イグニスメディカルケアソリューションズ及びアイシーついて、当社グループにおける当該事業の重要性が高いものではないことから、親会社である当社に統一することで、業務の効率化及び人材・経営資源の集約化を行うことといたしました。
これら構造改革を通じて、当社グループが属する事業環境や事業規模の変化に迅速かつ適切に対応できるグループ体制の構築を図り、当社グループ全体の企業価値の一層の向上を目指してまいります。
なお、「マッチング事業」「エンターテック事業」は、引き続き当社の連結子会社である株式会社with及びパルス株式会社を中心に事業を展開し、更なる事業成長、収益拡大を進めてまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社スタジオキングは解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社スタジオキングの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、株式その他金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併決議取締役会 :2020年8月7日
合併契約締結日 :2020年8月7日
合併期日(効力発生日):2020年10月1日(予定)
(注)本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併並びに同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、当社及び株式会社スタジオキングにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。なお、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定により臨時報告書の提出が必要となる吸収合併には該当しませんが、本合併のほかに、当社は2020年8月7日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社100%出資の連結子会社である株式会社IGNIS APPS、ALTR THINK株式会社、株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ、株式会社ラップランド及び株式会社アイシーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しております。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項ありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社イグニス
② 本店の所在地:東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 銭 錕
④ 資本金の額 :2,931百万円
⑤ 純資産の額 :未定
⑥ 総資産の額 :未定
⑦ 事業の内容 :スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
以 上

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社スタジオキング
② 住所 :東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
③ 代表者の氏名:代表取締役 鈴木 貴明
④ 資本金 :5百万円(2019年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 :スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:500個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社100%出資の連結子会社である株式会社スタジオキングを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:2020年10月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社スタジオキング
本店の所在地:東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
代表者の氏名:代表取締役 鈴木 貴明
資本金の額 :5百万円(2019年9月30日現在)
純資産の額 :2,068百万円(2019年9月30日現在)
総資産の額 :2,394百万円(2019年9月30日現在)
事業の内容 :スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2017年9月期	2018年9月期	2019年9月期
売上高	4,101百万円	2,745百万円	2,232百万円
営業利益	735百万円	21百万円	265百万円
経常利益	738百万円	25百万円	267百万円
当期純利益	484百万円	△6百万円	179百万円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社イグニス 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は株式会社スタジオキングの総議決権の100%を保有しております。
人的関係:当社役員が株式会社スタジオキングの役員を兼務しております。
取引関係:当社は、株式会社スタジオキングとの間で「業務委託契約」等を締結しております。
(2)当該吸収合併の目的
当社グループ(当社及び関係会社)は「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」という経営理念及び「次のあたりまえを創る。何度でも」というミッションのもと、インターネット、スマートフォン等を通じたさまざまなビジネス領域において、多くのユーザーに支持されるサービスの企画・制作・運営を行っており、具体的には、「マッチング事業」、「エンターテック事業」及び「ゲーム事業」を展開してまいりました。
一方で、2020年3月2日に開示いたしました「(開示事項の経過)スマートフォン向けゲームアプリ及びブラウザゲームの譲渡に伴う会社分割(簡易新設分割)による新設会社の株式譲渡完了に関するお知らせ」のとおり、「ゲーム事業」の主要ゲームタイトルである『ぼくとドラゴン』及び『猫とドラゴン』をスタジオキングから株式会社ドリコムに譲渡したことに伴い、スタジオキングは事業を凍結しておりました。また、『でみめん』を運営していたラップランドにおいても、当該ゲームタイトルを2019年12月12日に終了したことから、同様に事業を凍結しておりました。
当該状況下において、当社グループは、当社グループを取り巻く環境変化に的確に対応し、経営管理効率をより高めるため「ゲーム事業」を展開していた上記2社を当社に吸収合併することといたしました。また、主に「マッチング事業」及び「エンターテック事業」以外の事業を展開するIGNIS APPS、ALTR THINK、イグニスメディカルケアソリューションズ及びアイシーついて、当社グループにおける当該事業の重要性が高いものではないことから、親会社である当社に統一することで、業務の効率化及び人材・経営資源の集約化を行うことといたしました。
これら構造改革を通じて、当社グループが属する事業環境や事業規模の変化に迅速かつ適切に対応できるグループ体制の構築を図り、当社グループ全体の企業価値の一層の向上を目指してまいります。
なお、「マッチング事業」「エンターテック事業」は、引き続き当社の連結子会社である株式会社with及びパルス株式会社を中心に事業を展開し、更なる事業成長、収益拡大を進めてまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社スタジオキングは解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社スタジオキングの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、株式その他金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併決議取締役会 :2020年8月7日
合併契約締結日 :2020年8月7日
合併期日(効力発生日):2020年10月1日(予定)
(注)本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併並びに同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、当社及び株式会社スタジオキングにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。なお、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定により臨時報告書の提出が必要となる吸収合併には該当しませんが、本合併のほかに、当社は2020年8月7日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社100%出資の連結子会社である株式会社IGNIS APPS、ALTR THINK株式会社、株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ、株式会社ラップランド及び株式会社アイシーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しております。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項ありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社イグニス
② 本店の所在地:東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 銭 錕
④ 資本金の額 :2,931百万円
⑤ 純資産の額 :未定
⑥ 総資産の額 :未定
⑦ 事業の内容 :スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
以 上