臨時報告書
- 【提出】
- 2021/05/12 15:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、株式会社ⅰ3(以下「公開買付者」といいます。)が2021年3月8日から2021年4月19日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式並びに2014年3月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)、2016年10月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)、2017年2月16日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)、2018年3月5日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権及び2018年3月5日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
新たに親会社となるもの
① 公開買付者
② ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Cayman, L.P.)
③ ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Holdings Cayman, L.P.)
④ ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー(BCPE Wish GP, LLC)
⑤ ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
② ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Cayman, L.P.)
③ ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Holdings Cayman, L.P.)
④ ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー(BCPE Wish GP, LLC)
⑤ ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年2月12日に提出した「第12期第1四半期報告書」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式数(15,676,400株)から、当社が2021年2月12日に公表した「2021年9月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(43,351株)を控除した株式数(15,633,049株)に係る議決権の数(156,330個)を分母として計算しております。なお、「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
(注2) ( )内は間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年4月20日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,922,007株並びに第4回新株予約権2,700個、第12回新株予約権100個及び第13回新株予約権150個の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2021年4月26日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が44.28%となるため、影響力基準により、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Cayman, L.P.)、ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Holdings Cayman, L.P.)、ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー(BCPE Wish GP, LLC)及びベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
2021年4月26日(本公開買付けの決済の開始日)
以 上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
新たに親会社となるもの
① 公開買付者
| 名称 | 株式会社i3 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号パレスビル5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 銭 錕 |
| 資本金の額 | 100,000円 |
| 事業の内容 | 当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること |
② ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Cayman, L.P.)
| 名称 | ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー (BCPE Wish Cayman, L.P.) |
| 住所 | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、アグランド・ハウス、私書箱309 (PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands) |
| 業務執行組合員の名称 | ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー (BCPE Wish GP, LLC) |
| 業務執行組合員の社員の名称 | ベインキャピタル・アジアファンドIV・エルピー (Bain Capital Asia Fund IV, L.P.) |
| 業務執行組合員の社員の代表者の氏名 | メンバー Bain Capital Asia Fund IV, L.P. ジェネラル・パートナー Bain Capital Investors Asia IV, LLC マネージャー Bain Capital Investors, LLC マネージング・ディレクター(Managing Director): ジョン・コナトン(John Connaughton) |
| 出資の額 | 0円 |
| 事業の内容 | 業務執行組合として組合の運用を行う業務 |
③ ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Holdings Cayman, L.P.)
| 名称 | ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー (BCPE Wish Holdings Cayman, L.P.) |
| 住所 | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、アグランド・ハウス、私書箱309 (PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands) |
| 業務執行組合員の名称 | ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー (BCPE Wish GP, LLC) |
| 業務執行組合員の社員の名称 | ベインキャピタル・アジアファンドIV・エルピー (Bain Capital Asia Fund IV, L.P.) |
| 業務執行組合員の社員の代表者の氏名 | メンバー Bain Capital Asia Fund IV, L.P. ジェネラル・パートナー Bain Capital Investors Asia IV, LLC マネージャー Bain Capital Investors, LLC マネージング・ディレクター(Managing Director): ジョン・コナトン(John Connaughton) |
| 出資の額 | 0円 |
| 事業の内容 | 業務執行組合として組合の運用を行う業務 |
④ ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー(BCPE Wish GP, LLC)
| 名称 | ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー (BCPE Wish GP, LLC) |
| 住所 | アメリカ合衆国、デラウェア州19807、ウィルミントン、ケネットパイク4001、スイート302 (Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware 19807, USA) |
| 社員の名称 | ベインキャピタル・アジアファンドIV・エルピー (Bain Capital Asia Fund IV, L.P.) |
| 社員の代表者の氏名 | メンバー Bain Capital Asia Fund IV, L.P. ジェネラル・パートナー Bain Capital Investors Asia IV, LLC マネージャー Bain Capital Investors, LLC マネージング・ディレクター(Managing Director): ジョン・コナトン(John Connaughton) |
| 出資の額 | 0円 |
| 事業の内容 | 業務執行組合として組合の運用を行う業務 |
⑤ ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)
| 名称 | ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー (Bain Capital Investors, LLC) |
| 住所 | アメリカ合衆国、マサチューセッツ州02116、ボストン、クラレンドンストリート200 (200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, USA) |
| 代表者の氏名 | マネージング・ディレクター(Managing Director): ジョン・コナトン(John Connaughton) |
| 出資の額 | 0円 |
| 事業の内容 | 投資業 |
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 69,220個 | 44.28% |
② ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Cayman, L.P.)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個 (69,220個) | ―% (44.28%) |
③ ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Holdings Cayman, L.P.)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個 (69,220個) | ―% (44.28%) |
④ ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー(BCPE Wish GP, LLC)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個 (69,220個) | ―% (44.28%) |
⑤ ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個 (69,220個) | ―% (44.28%) |
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年2月12日に提出した「第12期第1四半期報告書」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式数(15,676,400株)から、当社が2021年2月12日に公表した「2021年9月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(43,351株)を控除した株式数(15,633,049株)に係る議決権の数(156,330個)を分母として計算しております。なお、「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
(注2) ( )内は間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年4月20日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,922,007株並びに第4回新株予約権2,700個、第12回新株予約権100個及び第13回新株予約権150個の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2021年4月26日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が44.28%となるため、影響力基準により、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Cayman, L.P.)、ビーシーピーイー・ウィッシュ・ホールディングス・ケイマン・エルピー(BCPE Wish Holdings Cayman, L.P.)、ビーシーピーイー ウィッシュ ジーピー エルエルシー(BCPE Wish GP, LLC)及びベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
2021年4月26日(本公開買付けの決済の開始日)
以 上