訂正臨時報告書

【提出】
2020/09/18 16:02
【資料】
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提出理由

当社は、2020年6月5日開催の取締役会において、2020年10月21日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2021年2月1日を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社鳥貴族分割準備会社
(2020年8月7日設立)
本店の所在地大阪府大阪市浪速区立葉一丁目2番12号
代表者の氏名代表取締役社長 大倉 忠司
資本金の額1百万円
純資産の額1百万円
総資産の額1百万円
事業の内容飲食事業(ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年8月7日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社鳥貴族(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社100%出資の子会社であります。
人的関係当社より取締役を1名派遣しております。
取引関係営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、「焼鳥屋で世の中を明るくする」という理念のもと、「298円均一(税抜)の感動」をコンセプトに焼鳥屋 鳥貴族を展開しています。低価格・高価値のサービスで、お客様に感動と驚きを提供するとともに、食の安心安全を高めるために、国産食材の使用にこだわってきました。当社は、お客様、従業員とその家族、株主様、取引業者様、鳥貴族の関わる全ての方々に感謝し、企業活動を通じて奉仕し続けることで、社会から必要とされ愛される永遠の会社を目指しております。
外食業界におきましては、人手不足を背景とした人件費の上昇、消費税率の引き上げ等に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための外出自粛要請や営業時間短縮要請により、更に厳しい経営環境が続いております。
こうした状況だからこそ、社会や従業員との関わりの中で企業活動を永続していくことが大事であり、そのためには絶え間ない挑戦を続けていくことが必要であると当社は考えております。
以上の認識のもと、今般、当社は、永遠の目的として掲げる「永遠の会社」を目指して、第二、第三の創業を実現し、次世代の担い手を開発することを目的として、持株会社体制へ移行するために吸収分割を行う方針を決定いたしました。
持株会社体制に移行することで、持株会社はグループの理念と目指すべき方向を示し、挑戦を支える役割を担い、事業を推進する権限と責任を事業会社に委譲することで、激変する環境のもとでも生き抜く経営体制の構築、新事業の創出、人財開発を行うこととします。
更なる挑戦として、日本全国に「298円均一の感動」を広げていくだけでなく、米国への出店をはじめとする海外への展開を図ってまいります。また、将来的には「焼き鳥」を中心としたフードビジネスの展開を進めるとともに、グループ内ベンチャーによる新規事業の創出を進めて参ります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
吸収分割承継会社である株式会社鳥貴族分割準備会社は、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
③吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会2020年6月5日
分割準備会社の設立2020年8月7日
吸収分割契約承認取締役会2020年9月18日
吸収分割契約締結2020年9月18日
吸収分割契約承認定時株主総会2020年10月21日(予定)
吸収分割の効力発生日2021年2月1日(予定)

④その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2020年9月18日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
株式会社鳥貴族(以下、「甲」という。)と株式会社鳥貴族分割準備会社(以下、「乙」という。)とは、甲の事業のうち、飲食事業(以下、「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第一条 (当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社鳥貴族
住所:大阪市浪速区立葉一丁目2番12号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社鳥貴族分割準備会社
住所:大阪市浪速区立葉一丁目2番12号
第二条 (承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定により乙が甲から承継する債務については、甲は、すべて重畳的に債務を引き受けるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第三条 (吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式900株を新たに発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第四条 (乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金9,000,000円
(2)資本準備金0円
(3)その他資本剰余金株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金0円
(5)その他利益剰余金0円

第五条 (効力発生日)
効力発生日は、2021年2月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第六条 (株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する株主総会決議については、効力発生日の前日までに、これを得るものとする。
第七条 (商号変更)
本件分割の効力発生を条件として、効力発生日をもって、甲は、株式会社鳥貴族ホールディングスに商号変更するものとし、乙は、株式会社鳥貴族に商号変更するものとする。
第八条 (競業避止義務)
甲は、本件分割後においても、本件事業及びこれに類似する事業について、一切競業避止義務は負わない。
第九条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者として注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第十条 (本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第十一条 (その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
別紙 承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2020年7月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件事業に属する現金及び預金、預け金、商品及び製品、原材料及び貯蔵品、前払費用、その他流動資産
(2)有形固定資産
本件事業に属する機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定、構築物、建物及び建物付属設備(鳥貴族大倉家等の調査目的店舗に係るものに限る)
(3)無形固定資産
本件事業に属する無形固定資産の一切。ただし、商標権等の知的財産権は承継されないものとし、本件事業に必要であると認める知的財産権については、甲が乙にその使用権又は実施権を付与するものとする。
(4)投資その他の資産
本件事業に属する出資金、差入保証金(鳥貴族大倉家等の調査目的店舗に係るものに限る)、その他投資その他の資産
2.承継する負債
(1)流動負債
1年内返済長期借入金の一部、本件事業に属するリース債務、賞与引当金、その他流動負債
(2)固定負債
長期借入金の一部、本件事業に属するリース債務、退職給付引当金、その他固定負債
3.承継する雇用契約等
本件分割の効力発生の直前において甲が締結している一切の雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、フランチャイズ契約、リース契約、金銭消費貸借契約、鳥貴族大倉家等の調査目的店舗に関する賃貸借契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、鳥貴族大倉家等の調査目的店舗以外の賃貸借契約並びに乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を除く。
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上

(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である株式会社鳥貴族分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社鳥貴族
(2021年2月1日付で「株式会社鳥貴族分割準備会社」より商号変更予定)
本店の所在地大阪府大阪市浪速区立葉一丁目2番12号
代表者の氏名代表取締役社長 大倉 忠司(予定)
資本金の額10百万円
純資産の額23百万円(概算)
総資産の額2,202百万円(概算)
事業の内容飲食事業

※上記純資産及び総資産の額は2020年7月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以 上