臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/07 15:31
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提出理由
日本ビューホテル株式会社(以下「日本ビューホテル」といいます。)は、2019年6月7日開催の取締役会において、ヒューリック株式会社(以下「ヒューリック」といいます。)を株式交換完全親会社、日本ビューホテルを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことに関し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議し、本株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2018年12月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2018年12月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
ヒューリックグループは、ヒューリック、連結子会社18社、非連結子会社2社及びその他の関連会社12社の合計33社(2019年3月31日現在)で構成されており、企業理念として、「私たちは、お客さまの社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、永く『安心と信頼に満ちた社会』の実現に貢献します。」を掲げ、不動産賃貸事業を中心とした事業運営を行っております。
また、2018年1月30日付の中期経営計画(2018年～2020年)では、不動産賃貸事業をベースにしつつ、開発事業及びバリューアッド事業の更なる強化、アセットマネジメント事業等による安定収益を拡大していくビジネスモデルへの進化を図っていくことを基本方針としてきたとのことです。特に、新規事業領域の開拓では「高齢化」・「観光」・「環境」といった社会的ニーズの高い分野に着目し、積極的な取り組みを行っているとのことです。
一方、日本ビューホテルグループは、日本ビューホテル、連結子会社2社、非連結子会社1社の合計4社(2019年4月30日現在)で構成されており、ホテル事業、施設運営事業及び遊園地事業を主要な事業としております。また、「顧客第一主義を基本に、いつまでも信頼される日本有数のホテルチェーンを目指し、魅力ある商品と心のこもったサービスを通じて、顧客の安全はもとより、感動と歓びを提供し続けることにより、グローバル社会に対応できる企業として地域社会の発展と国際親善に貢献する」ことを経営理念として掲げ、事業を営んでおります。2017年1月には、2018年4月期を初年度とする4ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を策定し、長期持続的な成長に向けた基本的な経営戦略を定めており、連結業績計画の達成に向けて各種経営戦略に取り組んでまいりました。しかしながら、ホテル業界への新規参入者の増加による競争激化、全国的な人手不足や「働き方改革」に伴う人件費の上昇、少子高齢化に伴う婚礼需要の減少や地方遊園地の集客力低下等、事業環境は厳しさを増しております。これに伴い、2019年4月期には、連結営業利益及び連結経常利益が中期経営計画で定めた連結業績計画を下回る結果となりました。
ヒューリック及び日本ビューホテルは、2015年10月28日付で「資本・業務提携契約」を締結し、現在に至るまで提携関係を強化してまいりましたが、同契約締結から一区切りとなる3年が経過し、インバウンド観光客の増加、団塊の世代の退職による旅行ニーズの高まり、ライフスタイルの変化等、観光事業をめぐる環境が大きく変貌しつつあるなかで、多様な顧客ニーズに対応する新規ホテルの展開を加速し、両社の事業基盤を拡大するためには、現状の資本・業務提携関係では十分な提携効果が期待できず、より密接な協力関係及び資本関係が必要と考え、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。
ヒューリックにおいては、ヒューリックの子会社において「大人のためのホテル」をコンセプトとした「ゲートホテル」の展開を進めておりますが、多様な顧客層を持ち、新規開発や運営交代等フレキシブルな事業取り組みが可能な日本ビューホテルをヒューリックの完全子会社とし、ヒューリックの有する好立地かつ豊富な不動産や情報を活用しながら協業を一層強化することで、時代の変化やお客様のニーズに合った新規ホテルの展開を加速させ、ヒューリックグループとして、不動産収益に加えてホテル運営収益を取り込むことが可能になると考えているとのことです。
日本ビューホテルにおいては、現状の資本・業務提携関係を更に発展させ、日本ビューホテルがヒューリックの完全子会社になることにより、新規案件の発掘にあたり従来以上の強力な支援が期待でき、新規ホテルの不動産をヒューリックが開発・保有することで日本ビューホテルグループの開業時資金負担は軽減されることから、日本ビューホテルグループの強みであるホテル運営に経営資源を集中することが可能になると考えております。また、ヒューリックは、「ビューホテル」ブランド、及び日本ビューホテルグループの経営理念を維持・尊重する方針であり、これまでの資本・業務提携を通じて日本ビューホテルグループの置かれた環境や今後の課題・対応策についても共通の理解を有していることから、日本ビューホテルグループとしては最も円滑に連携を図ることのできるパートナーと考えております。今後ヒューリックと連携し、「ビューホテル」ブランドによる新規ホテルの展開を加速することで、日本有数のホテルチェーンとしての地位確立を目指していきたいと考えております。
これらの点を踏まえ総合的に検討した結果、両社は、ヒューリックグループ及び日本ビューホテルグループそれぞれの企業価値向上を図るためには、本株式交換を通じて、日本ビューホテルがヒューリックの完全子会社になることが最善の判断と考えるに至りました。
これにより、ヒューリックグループ及び日本ビューホテルグループ双方にとって事業基盤の拡大、ひいてはグループ全体の更なる発展が期待できると考えております。
現在、ヒューリックが不動産を開発・保有し、日本ビューホテルがホテル運営を行うスキームで、銀座エリアを含めて、具体的な新規案件を複数検討中であり、その他にも首都圏及び観光都市を中心に年間1～2件のペースで新規開業を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、ヒューリックを株式交換完全親会社とし、日本ビューホテルを株式交換完全子会社とする株式交換になります。
なお、本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、日本ビューホテルについては、2019年7月25日開催予定の日本ビューホテルの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
日本ビューホテル株式1株に対して、ヒューリックの普通株式(以下「ヒューリック株式」といいます。)1.57株を割当交付いたします。ただし、ヒューリックが保有する日本ビューホテル株式(2019年4月30日現在2,528,856株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ヒューリック及び日本ビューホテルが協議した上で、合意により変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する普通株式の数
ヒューリックは、本株式交換に際して、本株式交換によりヒューリックが日本ビューホテル株式(ただし、ヒューリックが保有する日本ビューホテル株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の日本ビューホテルの株主(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ヒューリックを除きます。)に対し、その保有する日本ビューホテル株式に代えて、上記表の交換比率に基づいて算出した数のヒューリック株式を割当交付いたします。ヒューリックの交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。
なお、日本ビューホテルは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する日本ビューホテルの取締役会の決議により、日本ビューホテルが基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって日本ビューホテルが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付されるヒューリック株式の総数については、日本ビューホテルが基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式の数等により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヒューリックの単元未満株式(100株未満)を保有することとなる日本ビューホテルの株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、ヒューリックの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヒューリックに対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項の規定によるヒューリックの定款の定めに基づき、ヒューリックが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式をヒューリックから買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により、日本ビューホテルの株主の皆様が割当てを受けることになるヒューリック株式に、1株に満たない端数があるときは、ヒューリックは、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヒューリック株式を売却し、かかる売却代金を、端数の割当交付を受けることとなる日本ビューホテルの株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ヒューリックの完全子会社となる日本ビューホテルの発行する全ての新株予約権については、2019年7月25日に開催予定の日本ビューホテルの定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに、日本ビューホテルが、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得の上、これを消却し、又は、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。その上で、本株式交換の効力発生日の前日において日本ビューホテル以外の者が保有する新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、日本ビューホテルが無償で取得し、消却する予定です。
なお、日本ビューホテルは、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の株式交換契約の内容
ヒューリックが、日本ビューホテルとの間で2019年6月7日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
ヒューリック株式会社(以下「甲」という。)及び日本ビューホテル株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:ヒューリック株式会社
住所:東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号
乙 商号:日本ビューホテル株式会社
住所:東京都台東区西浅草三丁目17番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計数に1.57を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.57株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時において消却する。
第8条(乙の新株予約権の取扱い)
乙は、効力発生日の前日において乙が発行している新株予約権(もしあれば)を、効力発生日の前日付で、その発行要項の規定に基づき全て無償で取得し、消却する。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条(剰余金の配当等)
1. 甲は、2019年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり14円又は甲及び乙が別途合意する金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、2019年4月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり22円、総額207,522,150円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前各項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第11条(本契約の変更及び解除)
本契約の締結日から効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合(ただし、自己の責めに帰すべき事由による場合を除く。)、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上で本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は、本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第13条(管轄)
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が1通を保有する。
2019年6月7日
甲: 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号
ヒューリック株式会社
代表取締役社長 吉留 学
乙: 東京都台東区西浅草三丁目17番1号
日本ビューホテル株式会社
代表取締役社長 遠藤 由明
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ヒューリック及び日本ビューホテルは、2019年1月に、ヒューリックから日本ビューホテルに対して本株式交換の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヒューリックが日本ビューホテルを完全子会社とすることが、両社のグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヒューリック及び日本ビューホテルは、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヒューリックは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、日本ビューホテルはフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
ヒューリックにおいては、第三者算定機関である野村證券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ヒューリック株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
日本ビューホテルにおいては、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した株式交換比率に関する算定書及びリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、並びに、ヒューリックとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、日本ビューホテル株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、ヒューリック及び日本ビューホテルは、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、ヒューリック及び日本ビューホテルの財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、ヒューリック及び日本ビューホテルは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
ヒューリックの第三者算定機関である野村證券及び日本ビューホテルの第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれもヒューリック及び日本ビューホテルから独立した算定機関であり、ヒューリック及び日本ビューホテルの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 算定の概要
野村證券は、ヒューリックについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行ったとのことです。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2019年6月6日を基準日として、ヒューリック株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019年5月31日から基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、2019年5月7日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年3月7日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値及び2018年12月7日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用したとのことです。
日本ビューホテルについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、日本ビューホテルには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行ったとのことです。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2019年6月6日を基準日として、日本ビューホテル株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019年5月31日から基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、2019年5月7日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年3月7日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値及び2018年12月7日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用したとのことです。
類似会社比較法では、日本ビューホテルと比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて評価を行い、その結果を基に株式交換比率を算定したとのことです。
DCF法では、日本ビューホテルについて、同社が作成した2020年4月期から2024年4月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定したとのことです。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年4月期において、東京オリンピック・パラリンピックの開催に伴う需要増加及び新規直営ホテル「(仮称)浅草ビューホテル別邸」の開業に伴い、営業利益が877百万円となり対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるヒューリック株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなるとのことです。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。野村證券の株式交換比率の算定は、2019年6月6日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、日本ビューホテルの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。
一方、フロンティア・マネジメントは、ヒューリックについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2019年6月6日を基準日として、ヒューリック株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019年5月7日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年3月7日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値及び2018年12月7日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用いたしました。
日本ビューホテルについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2019年6月6日を基準日として、日本ビューホテル株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019年5月7日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年3月7日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値及び2018年12月7日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、日本ビューホテルについて、同社が作成した2020年4月期から2024年4月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年4月期において、東京オリンピック・パラリンピックの開催に伴う需要増加及び新規直営ホテル「(仮称)浅草ビューホテル別邸」の開業に伴い、営業利益が877百万円となり対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるヒューリック株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
フロンティア・マネジメントは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントの株式交換比率の算定は、2019年6月6日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、日本ビューホテルの財務予測についてはフロンティア・マネジメントにおいて日本ビューホテル経営陣に対するインタビューを実施し、第三者委員会において日本ビューホテル経営陣から説明を受け、フロンティア・マネジメント及び第三者委員会においてその策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提になるものとして特に不合理な点がないことを確認した上で、日本ビューホテル経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、日本ビューホテルの財務予測は、2019年4月期の連結営業利益及び連結経常利益が、2017年1月に公表した、2018年4月期を初年度とする4ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を下回る結果となったことから、2017年1月以降の新規開業ホテルの利益水準を実績に基づき見直すなど、2020年4月期と2021年4月期の計画値に2019年4月期末時点における正常収益力を反映して見直しを行い、かつ2022年4月期から2024年4月期までの計画を追加した財務予測を使用しております。2020年4月期の財務予測については、2019年6月7日に公表しております2019年4月期決算短信に記載しておりますが、600百万円の営業利益を見込んでおります。また、2021年4月期は、東京オリンピック・パラリンピックの開催に伴う需要増加及び新規直営ホテル「(仮称)浅草ビューホテル別邸」の開業に伴い、877百万円の営業利益を見込んでおります。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2019年9月1日(予定)をもって、日本ビューホテルはヒューリックの完全子会社となりますので、日本ビューホテル株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て、2019年8月29日付で上場廃止となる予定です。上場廃止後は、日本ビューホテル株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
本株式交換により日本ビューホテルの株主の皆様に割当てられるヒューリック株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も同市場での取引が可能であることから、日本ビューホテル株式を64株以上保有し、本株式交換によりヒューリック株式の単元株式数である100株以上のヒューリック株式の割当てを受ける日本ビューホテルの株主の皆様については、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上のヒューリック株式について東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、64株未満の日本ビューホテル株式を保有する株主の皆様には、単元株式数である100株に満たない数のヒューリック株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、ヒューリックに対してその保有する単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求が可能となります。また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いについては、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、日本ビューホテルの株主の皆様は、最終売買日である2019年8月28日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有する日本ビューホテル株式を従来どおり取引することができます。
⑤ 公正性を担保するための措置
ヒューリック及び日本ビューホテルは、ヒューリックが、既に日本ビューホテル株式2,528,856株(2019年4月30日現在の発行済株式総数9,730,425株に占める割合にして25.98%(小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、日本ビューホテルがヒューリックの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間にはヒューリックの代表取締役1名が日本ビューホテルの取締役を兼任している等の関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ.独立した第三者算定機関からの算定書
ヒューリックは野村證券を、日本ビューホテルはフロンティア・マネジメントを、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記③「算定の概要」をご参照ください。なお、ヒューリック及び日本ビューホテルは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ.独立した法律事務所からの助言
ヒューリックは、リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びヒューリックの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、ヒューリック及び日本ビューホテルから独立しており、ヒューリック及び日本ビューホテルとの間に重要な利害関係を有していないとのことです。
一方、日本ビューホテルは、リーガル・アドバイザーとして、中村・角田・松本法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び日本ビューホテルの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、中村・角田・松本法律事務所は、ヒューリック及び日本ビューホテルから独立しており、ヒューリック及び日本ビューホテルとの間に重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
日本ビューホテルは、ヒューリックが既に日本ビューホテルの発行済株式総数の25.98%を保有しており、日本ビューホテルはヒューリックの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間にはヒューリックの代表取締役1名が日本ビューホテルの取締役を兼任している等の関係があることから、上記⑤の措置を実施することに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
イ.第三者委員会の設置
日本ビューホテルは、本株式交換が日本ビューホテルの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019年4月5日に、ヒューリックとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている日本ビューホテルの社外取締役であり、日本ビューホテルの事業内容等について相当程度の知見があり、それぞれ弁護士及び公認会計士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される高木茂氏(銀座木挽町法律事務所パートナー 弁護士)及び須賀一也氏(須賀公認会計士事務所 公認会計士)、並びに、ヒューリックとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている日本ビューホテルの社外監査役であり、日本ビューホテルの事業内容等について相当程度の知見があり、公認会計士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される前田達宏氏(前田達宏公認会計士事務所 公認会計士)の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)(i)本株式交換が企業価値を向上させるものと、第三者委員会が合理的に判断できるか、(ii)本株式交換が株主にとって公正な手続を通じて行われるものであり、株主利益に配慮がなされていると、第三者委員会が合理的に判断できるか、という観点に照らし、本株式交換の実施を日本ビューホテルの取締役会が決定することの是非、及び(b)本株式交換が日本ビューホテルの少数株主にとって不利益でないかについて、諮問するとともに、諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、アドバイザーを選任又は承認する権限、ヒューリックとの交渉方針に関して意見を述べ、必要に応じて交渉する権限等を付与いたしました。なお、第三者委員会の委員の報酬については、通常の取締役・監査役の報酬と併せて日本ビューホテルの株主総会で決議された取締役・監査役の報酬総額年額の範囲内で、答申内容にかかわらず支給される固定報酬のみとし、その具体的な額については、社外取締役である委員の報酬については、日本ビューホテルの取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議の上決定しており、社外監査役である委員の報酬については、監査役間の協議も経た上で決定しております。
第三者委員会は、2019年4月5日以降2019年6月7日までに、会合を合計7回開催したほか、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、日本ビューホテルのリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及び財務・税務デュー・ディリジェンスを担当する太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「太陽グラントソントン」といいます。)の実績、独立性等について確認の上その選任を承認いたしました。その上で、日本ビューホテルから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、株式交換比率の算定の前提となる日本ビューホテルの事業計画の策定手続及び内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、ヒューリックから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、本株式交換後の日本ビューホテルの経営方針、日本ビューホテルの完全子会社化の方法として株式交換を選択した理由、株式交換比率についての考え方等についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、日本ビューホテルのリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換に係る日本ビューホテルの取締役会の意思決定の方法及び過程、公正性を担保するための措置、利益相反を回避するための措置、第三者委員会の運営方法、ヒューリックに対する法務デュー・ディリジェンスの結果等に関する説明を受け、質疑応答等を行いました。また、太陽グラントソントンから、ヒューリックに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果の説明を受け、質疑応答を行いました。また、日本ビューホテルのファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行いました。さらに、日本ビューホテルのファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえて、株式交換比率等の交渉方針について承認し、フロンティア・マネジメントに対して指示を行う等、ヒューリックとの間の株式交換比率に関する交渉に実質的に関与しました。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、 (a)(i)本株式交換は、日本ビューホテルがヒューリックの完全子会社となることにより、従来以上にヒューリックが保有する不動産情報の活用及びヒューリックが新規不動産を取得・保有することによる新規案件に係る日本ビューホテルの資金負担の軽減等の協業施策をとることを可能とし、日本ビューホテルにおける新規案件の取り組みを加速させ、収益構造の安定化を図ることができる等の理由から企業価値の向上に資すると判断されること、(ii)本株式交換において、日本ビューホテルは、①本株式交換の開示書類ドラフトによれば適切な情報開示を行うことが予定されていること、②日本ビューホテルの取締役会は日本ビューホテル及びヒューリックから独立した社外役員で構成される第三者委員会に諮問し、その答申を十分尊重することとしていること、③本株式交換契約締結に係る議案は、日本ビューホテルの取締役会において利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見を得る予定であること、④本株式交換に関し独立したファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント、独立したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言等を取得していること、⑤独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから株式交換比率に関する算定書を取得しており、その算定の方法及び内容は特に不合理であるとは認められないこと、⑥本株式交換比率はヒューリックとの真摯な交渉の結果合意されたものであり、独立した日本ビューホテルの第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの算定における市場株価平均法による算定レンジの上限値を超え、かつDCF法による算定レンジの中央値を超えること等から、本株式交換においては公正な手続を通じて株主利益への配慮がなされていると判断されること等に照らせば、日本ビューホテルの取締役会が本株式交換の実施を決定することは不合理ではないと考えられる旨、並びに(b)本株式交換により日本ビューホテルの少数株主は、ヒューリックの株式を保有し続けることにより本株式交換の効果を享受することができること等からすれば、完全子会社化の方法として株式交換を選択したことは日本ビューホテルの少数株主にとって不利益ではないと考えられることに加え、上記のとおり、本株式交換は日本ビューホテルの企業価値の向上に資するものと判断され、かつ、本株式交換においては公正な手続を通じて株主利益への配慮がなされていると判断されることから、本株式交換契約の締結を日本ビューホテルの取締役会において決定することは少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を、2019年6月7日付で、日本ビューホテルの取締役会に対して提出しております。
ロ.利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
日本ビューホテルの取締役のうち、西浦三郎氏はヒューリックの代表取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、日本ビューホテルの取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、また、日本ビューホテルの立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
日本ビューホテルの取締役会における本株式交換に関する議案は、日本ビューホテルの取締役10名のうち、上記西浦三郎氏を除く9名の全員一致により承認可決されており、かつ、日本ビューホテルの監査役3名は、全員一致により、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2018年12月31日現在)
| 商号 | ヒューリック株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉留 学 |
| 資本金の額 | 62,718百万円 |
| 純資産の額(連結) | 404,135百万円 |
| 純資産の額(単体) | 374,549百万円 |
| 総資産の額(連結) | 1,525,979百万円 |
| 総資産の額(単体) | 1,463,700百万円 |
| 事業の内容 | 不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | |
| 売上高(百万円) | 215,780 | 289,618 | 287,513 | |
| 営業利益(百万円) | 53,377 | 64,249 | 75,564 | |
| 経常利益(百万円) | 51,432 | 61,870 | 72,530 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 34,897 | 42,402 | 49,515 | |
(単体)
| 決算期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 |
| 売上高(百万円) | 178,003 | 253,639 | 250,796 |
| 営業利益(百万円) | 43,505 | 59,715 | 71,167 |
| 経常利益(百万円) | 42,032 | 58,103 | 72,143 |
| 当期純利益(百万円) | 26,252 | 40,115 | 51,042 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2018年12月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 明治安田生命保険相互会社 | 7.18 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 6.67 |
| 東京建物株式会社 | 6.31 |
| 芙蓉総合リース株式会社 | 6.13 |
| 安田不動産株式会社 | 4.64 |
| 沖電気工業株式会社 | 4.46 |
| 安田倉庫株式会社 | 4.28 |
| みずほキャピタル株式会社 | 3.85 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 3.36 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.80 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 2019年6月7日現在、ヒューリックは、日本ビューホテルの発行済株式数の25.98%に相当する2,528,856株を保有しております。 |
| 人的関係 | ヒューリックの代表取締役1名が、日本ビューホテルの取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | ヒューリックと日本ビューホテルは、2015年10月28日に資本・業務提携契約を締結しております。また、ヒューリックの100%子会社のヒューリック保険サービス株式会社が、日本ビューホテルから損害保険の代理業務を受託しております。 |
(2)本株式交換の目的
ヒューリックグループは、ヒューリック、連結子会社18社、非連結子会社2社及びその他の関連会社12社の合計33社(2019年3月31日現在)で構成されており、企業理念として、「私たちは、お客さまの社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、永く『安心と信頼に満ちた社会』の実現に貢献します。」を掲げ、不動産賃貸事業を中心とした事業運営を行っております。
また、2018年1月30日付の中期経営計画(2018年～2020年)では、不動産賃貸事業をベースにしつつ、開発事業及びバリューアッド事業の更なる強化、アセットマネジメント事業等による安定収益を拡大していくビジネスモデルへの進化を図っていくことを基本方針としてきたとのことです。特に、新規事業領域の開拓では「高齢化」・「観光」・「環境」といった社会的ニーズの高い分野に着目し、積極的な取り組みを行っているとのことです。
一方、日本ビューホテルグループは、日本ビューホテル、連結子会社2社、非連結子会社1社の合計4社(2019年4月30日現在)で構成されており、ホテル事業、施設運営事業及び遊園地事業を主要な事業としております。また、「顧客第一主義を基本に、いつまでも信頼される日本有数のホテルチェーンを目指し、魅力ある商品と心のこもったサービスを通じて、顧客の安全はもとより、感動と歓びを提供し続けることにより、グローバル社会に対応できる企業として地域社会の発展と国際親善に貢献する」ことを経営理念として掲げ、事業を営んでおります。2017年1月には、2018年4月期を初年度とする4ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を策定し、長期持続的な成長に向けた基本的な経営戦略を定めており、連結業績計画の達成に向けて各種経営戦略に取り組んでまいりました。しかしながら、ホテル業界への新規参入者の増加による競争激化、全国的な人手不足や「働き方改革」に伴う人件費の上昇、少子高齢化に伴う婚礼需要の減少や地方遊園地の集客力低下等、事業環境は厳しさを増しております。これに伴い、2019年4月期には、連結営業利益及び連結経常利益が中期経営計画で定めた連結業績計画を下回る結果となりました。
ヒューリック及び日本ビューホテルは、2015年10月28日付で「資本・業務提携契約」を締結し、現在に至るまで提携関係を強化してまいりましたが、同契約締結から一区切りとなる3年が経過し、インバウンド観光客の増加、団塊の世代の退職による旅行ニーズの高まり、ライフスタイルの変化等、観光事業をめぐる環境が大きく変貌しつつあるなかで、多様な顧客ニーズに対応する新規ホテルの展開を加速し、両社の事業基盤を拡大するためには、現状の資本・業務提携関係では十分な提携効果が期待できず、より密接な協力関係及び資本関係が必要と考え、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。
ヒューリックにおいては、ヒューリックの子会社において「大人のためのホテル」をコンセプトとした「ゲートホテル」の展開を進めておりますが、多様な顧客層を持ち、新規開発や運営交代等フレキシブルな事業取り組みが可能な日本ビューホテルをヒューリックの完全子会社とし、ヒューリックの有する好立地かつ豊富な不動産や情報を活用しながら協業を一層強化することで、時代の変化やお客様のニーズに合った新規ホテルの展開を加速させ、ヒューリックグループとして、不動産収益に加えてホテル運営収益を取り込むことが可能になると考えているとのことです。
日本ビューホテルにおいては、現状の資本・業務提携関係を更に発展させ、日本ビューホテルがヒューリックの完全子会社になることにより、新規案件の発掘にあたり従来以上の強力な支援が期待でき、新規ホテルの不動産をヒューリックが開発・保有することで日本ビューホテルグループの開業時資金負担は軽減されることから、日本ビューホテルグループの強みであるホテル運営に経営資源を集中することが可能になると考えております。また、ヒューリックは、「ビューホテル」ブランド、及び日本ビューホテルグループの経営理念を維持・尊重する方針であり、これまでの資本・業務提携を通じて日本ビューホテルグループの置かれた環境や今後の課題・対応策についても共通の理解を有していることから、日本ビューホテルグループとしては最も円滑に連携を図ることのできるパートナーと考えております。今後ヒューリックと連携し、「ビューホテル」ブランドによる新規ホテルの展開を加速することで、日本有数のホテルチェーンとしての地位確立を目指していきたいと考えております。
これらの点を踏まえ総合的に検討した結果、両社は、ヒューリックグループ及び日本ビューホテルグループそれぞれの企業価値向上を図るためには、本株式交換を通じて、日本ビューホテルがヒューリックの完全子会社になることが最善の判断と考えるに至りました。
これにより、ヒューリックグループ及び日本ビューホテルグループ双方にとって事業基盤の拡大、ひいてはグループ全体の更なる発展が期待できると考えております。
現在、ヒューリックが不動産を開発・保有し、日本ビューホテルがホテル運営を行うスキームで、銀座エリアを含めて、具体的な新規案件を複数検討中であり、その他にも首都圏及び観光都市を中心に年間1～2件のペースで新規開業を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、ヒューリックを株式交換完全親会社とし、日本ビューホテルを株式交換完全子会社とする株式交換になります。
なお、本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、日本ビューホテルについては、2019年7月25日開催予定の日本ビューホテルの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| ヒューリック (株式交換完全親会社) | 日本ビューホテル (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 交換比率 | 1 | 1.57 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ヒューリックの普通株式:10,839,231株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
日本ビューホテル株式1株に対して、ヒューリックの普通株式(以下「ヒューリック株式」といいます。)1.57株を割当交付いたします。ただし、ヒューリックが保有する日本ビューホテル株式(2019年4月30日現在2,528,856株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ヒューリック及び日本ビューホテルが協議した上で、合意により変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する普通株式の数
ヒューリックは、本株式交換に際して、本株式交換によりヒューリックが日本ビューホテル株式(ただし、ヒューリックが保有する日本ビューホテル株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の日本ビューホテルの株主(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ヒューリックを除きます。)に対し、その保有する日本ビューホテル株式に代えて、上記表の交換比率に基づいて算出した数のヒューリック株式を割当交付いたします。ヒューリックの交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。
なお、日本ビューホテルは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する日本ビューホテルの取締役会の決議により、日本ビューホテルが基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって日本ビューホテルが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付されるヒューリック株式の総数については、日本ビューホテルが基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式の数等により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヒューリックの単元未満株式(100株未満)を保有することとなる日本ビューホテルの株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、ヒューリックの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヒューリックに対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項の規定によるヒューリックの定款の定めに基づき、ヒューリックが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式をヒューリックから買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により、日本ビューホテルの株主の皆様が割当てを受けることになるヒューリック株式に、1株に満たない端数があるときは、ヒューリックは、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヒューリック株式を売却し、かかる売却代金を、端数の割当交付を受けることとなる日本ビューホテルの株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ヒューリックの完全子会社となる日本ビューホテルの発行する全ての新株予約権については、2019年7月25日に開催予定の日本ビューホテルの定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに、日本ビューホテルが、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得の上、これを消却し、又は、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。その上で、本株式交換の効力発生日の前日において日本ビューホテル以外の者が保有する新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、日本ビューホテルが無償で取得し、消却する予定です。
なお、日本ビューホテルは、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の株式交換契約の内容
ヒューリックが、日本ビューホテルとの間で2019年6月7日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
ヒューリック株式会社(以下「甲」という。)及び日本ビューホテル株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:ヒューリック株式会社
住所:東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号
乙 商号:日本ビューホテル株式会社
住所:東京都台東区西浅草三丁目17番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計数に1.57を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.57株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時において消却する。
第8条(乙の新株予約権の取扱い)
乙は、効力発生日の前日において乙が発行している新株予約権(もしあれば)を、効力発生日の前日付で、その発行要項の規定に基づき全て無償で取得し、消却する。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条(剰余金の配当等)
1. 甲は、2019年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり14円又は甲及び乙が別途合意する金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、2019年4月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり22円、総額207,522,150円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前各項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第11条(本契約の変更及び解除)
本契約の締結日から効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合(ただし、自己の責めに帰すべき事由による場合を除く。)、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上で本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は、本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第13条(管轄)
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が1通を保有する。
2019年6月7日
甲: 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号
ヒューリック株式会社
代表取締役社長 吉留 学
乙: 東京都台東区西浅草三丁目17番1号
日本ビューホテル株式会社
代表取締役社長 遠藤 由明
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ヒューリック及び日本ビューホテルは、2019年1月に、ヒューリックから日本ビューホテルに対して本株式交換の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヒューリックが日本ビューホテルを完全子会社とすることが、両社のグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヒューリック及び日本ビューホテルは、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヒューリックは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、日本ビューホテルはフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
ヒューリックにおいては、第三者算定機関である野村證券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ヒューリック株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
日本ビューホテルにおいては、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した株式交換比率に関する算定書及びリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、並びに、ヒューリックとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、日本ビューホテル株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、ヒューリック及び日本ビューホテルは、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、ヒューリック及び日本ビューホテルの財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、ヒューリック及び日本ビューホテルは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
ヒューリックの第三者算定機関である野村證券及び日本ビューホテルの第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれもヒューリック及び日本ビューホテルから独立した算定機関であり、ヒューリック及び日本ビューホテルの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 算定の概要
野村證券は、ヒューリックについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行ったとのことです。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2019年6月6日を基準日として、ヒューリック株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019年5月31日から基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、2019年5月7日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年3月7日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値及び2018年12月7日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用したとのことです。
日本ビューホテルについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、日本ビューホテルには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行ったとのことです。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2019年6月6日を基準日として、日本ビューホテル株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019年5月31日から基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、2019年5月7日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年3月7日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値及び2018年12月7日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用したとのことです。
類似会社比較法では、日本ビューホテルと比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて評価を行い、その結果を基に株式交換比率を算定したとのことです。
DCF法では、日本ビューホテルについて、同社が作成した2020年4月期から2024年4月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定したとのことです。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年4月期において、東京オリンピック・パラリンピックの開催に伴う需要増加及び新規直営ホテル「(仮称)浅草ビューホテル別邸」の開業に伴い、営業利益が877百万円となり対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるヒューリック株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなるとのことです。
| 株式交換比率の算定レンジ | |
| 市場株価平均法 | 1.15～1.31 |
| 類似会社比較法 | 1.20～2.28 |
| DCF法 | 1.08～2.13 |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。野村證券の株式交換比率の算定は、2019年6月6日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、日本ビューホテルの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。
一方、フロンティア・マネジメントは、ヒューリックについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2019年6月6日を基準日として、ヒューリック株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019年5月7日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年3月7日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値及び2018年12月7日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用いたしました。
日本ビューホテルについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2019年6月6日を基準日として、日本ビューホテル株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019年5月7日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、2019年3月7日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値及び2018年12月7日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、日本ビューホテルについて、同社が作成した2020年4月期から2024年4月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年4月期において、東京オリンピック・パラリンピックの開催に伴う需要増加及び新規直営ホテル「(仮称)浅草ビューホテル別邸」の開業に伴い、営業利益が877百万円となり対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるヒューリック株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 株式交換比率の算定レンジ | |
| 市場株価平均法 | 1.15～1.31 |
| DCF法 | 1.20～1.91 |
フロンティア・マネジメントは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントの株式交換比率の算定は、2019年6月6日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、日本ビューホテルの財務予測についてはフロンティア・マネジメントにおいて日本ビューホテル経営陣に対するインタビューを実施し、第三者委員会において日本ビューホテル経営陣から説明を受け、フロンティア・マネジメント及び第三者委員会においてその策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提になるものとして特に不合理な点がないことを確認した上で、日本ビューホテル経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、日本ビューホテルの財務予測は、2019年4月期の連結営業利益及び連結経常利益が、2017年1月に公表した、2018年4月期を初年度とする4ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を下回る結果となったことから、2017年1月以降の新規開業ホテルの利益水準を実績に基づき見直すなど、2020年4月期と2021年4月期の計画値に2019年4月期末時点における正常収益力を反映して見直しを行い、かつ2022年4月期から2024年4月期までの計画を追加した財務予測を使用しております。2020年4月期の財務予測については、2019年6月7日に公表しております2019年4月期決算短信に記載しておりますが、600百万円の営業利益を見込んでおります。また、2021年4月期は、東京オリンピック・パラリンピックの開催に伴う需要増加及び新規直営ホテル「(仮称)浅草ビューホテル別邸」の開業に伴い、877百万円の営業利益を見込んでおります。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2019年9月1日(予定)をもって、日本ビューホテルはヒューリックの完全子会社となりますので、日本ビューホテル株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て、2019年8月29日付で上場廃止となる予定です。上場廃止後は、日本ビューホテル株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
本株式交換により日本ビューホテルの株主の皆様に割当てられるヒューリック株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も同市場での取引が可能であることから、日本ビューホテル株式を64株以上保有し、本株式交換によりヒューリック株式の単元株式数である100株以上のヒューリック株式の割当てを受ける日本ビューホテルの株主の皆様については、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上のヒューリック株式について東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、64株未満の日本ビューホテル株式を保有する株主の皆様には、単元株式数である100株に満たない数のヒューリック株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、ヒューリックに対してその保有する単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求が可能となります。また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いについては、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、日本ビューホテルの株主の皆様は、最終売買日である2019年8月28日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有する日本ビューホテル株式を従来どおり取引することができます。
⑤ 公正性を担保するための措置
ヒューリック及び日本ビューホテルは、ヒューリックが、既に日本ビューホテル株式2,528,856株(2019年4月30日現在の発行済株式総数9,730,425株に占める割合にして25.98%(小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、日本ビューホテルがヒューリックの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間にはヒューリックの代表取締役1名が日本ビューホテルの取締役を兼任している等の関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ.独立した第三者算定機関からの算定書
ヒューリックは野村證券を、日本ビューホテルはフロンティア・マネジメントを、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記③「算定の概要」をご参照ください。なお、ヒューリック及び日本ビューホテルは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ.独立した法律事務所からの助言
ヒューリックは、リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びヒューリックの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、ヒューリック及び日本ビューホテルから独立しており、ヒューリック及び日本ビューホテルとの間に重要な利害関係を有していないとのことです。
一方、日本ビューホテルは、リーガル・アドバイザーとして、中村・角田・松本法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び日本ビューホテルの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、中村・角田・松本法律事務所は、ヒューリック及び日本ビューホテルから独立しており、ヒューリック及び日本ビューホテルとの間に重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
日本ビューホテルは、ヒューリックが既に日本ビューホテルの発行済株式総数の25.98%を保有しており、日本ビューホテルはヒューリックの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間にはヒューリックの代表取締役1名が日本ビューホテルの取締役を兼任している等の関係があることから、上記⑤の措置を実施することに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
イ.第三者委員会の設置
日本ビューホテルは、本株式交換が日本ビューホテルの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019年4月5日に、ヒューリックとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている日本ビューホテルの社外取締役であり、日本ビューホテルの事業内容等について相当程度の知見があり、それぞれ弁護士及び公認会計士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される高木茂氏(銀座木挽町法律事務所パートナー 弁護士)及び須賀一也氏(須賀公認会計士事務所 公認会計士)、並びに、ヒューリックとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている日本ビューホテルの社外監査役であり、日本ビューホテルの事業内容等について相当程度の知見があり、公認会計士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される前田達宏氏(前田達宏公認会計士事務所 公認会計士)の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)(i)本株式交換が企業価値を向上させるものと、第三者委員会が合理的に判断できるか、(ii)本株式交換が株主にとって公正な手続を通じて行われるものであり、株主利益に配慮がなされていると、第三者委員会が合理的に判断できるか、という観点に照らし、本株式交換の実施を日本ビューホテルの取締役会が決定することの是非、及び(b)本株式交換が日本ビューホテルの少数株主にとって不利益でないかについて、諮問するとともに、諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、アドバイザーを選任又は承認する権限、ヒューリックとの交渉方針に関して意見を述べ、必要に応じて交渉する権限等を付与いたしました。なお、第三者委員会の委員の報酬については、通常の取締役・監査役の報酬と併せて日本ビューホテルの株主総会で決議された取締役・監査役の報酬総額年額の範囲内で、答申内容にかかわらず支給される固定報酬のみとし、その具体的な額については、社外取締役である委員の報酬については、日本ビューホテルの取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議の上決定しており、社外監査役である委員の報酬については、監査役間の協議も経た上で決定しております。
第三者委員会は、2019年4月5日以降2019年6月7日までに、会合を合計7回開催したほか、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、日本ビューホテルのリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及び財務・税務デュー・ディリジェンスを担当する太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「太陽グラントソントン」といいます。)の実績、独立性等について確認の上その選任を承認いたしました。その上で、日本ビューホテルから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、株式交換比率の算定の前提となる日本ビューホテルの事業計画の策定手続及び内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、ヒューリックから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、本株式交換後の日本ビューホテルの経営方針、日本ビューホテルの完全子会社化の方法として株式交換を選択した理由、株式交換比率についての考え方等についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、日本ビューホテルのリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換に係る日本ビューホテルの取締役会の意思決定の方法及び過程、公正性を担保するための措置、利益相反を回避するための措置、第三者委員会の運営方法、ヒューリックに対する法務デュー・ディリジェンスの結果等に関する説明を受け、質疑応答等を行いました。また、太陽グラントソントンから、ヒューリックに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果の説明を受け、質疑応答を行いました。また、日本ビューホテルのファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行いました。さらに、日本ビューホテルのファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえて、株式交換比率等の交渉方針について承認し、フロンティア・マネジメントに対して指示を行う等、ヒューリックとの間の株式交換比率に関する交渉に実質的に関与しました。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、 (a)(i)本株式交換は、日本ビューホテルがヒューリックの完全子会社となることにより、従来以上にヒューリックが保有する不動産情報の活用及びヒューリックが新規不動産を取得・保有することによる新規案件に係る日本ビューホテルの資金負担の軽減等の協業施策をとることを可能とし、日本ビューホテルにおける新規案件の取り組みを加速させ、収益構造の安定化を図ることができる等の理由から企業価値の向上に資すると判断されること、(ii)本株式交換において、日本ビューホテルは、①本株式交換の開示書類ドラフトによれば適切な情報開示を行うことが予定されていること、②日本ビューホテルの取締役会は日本ビューホテル及びヒューリックから独立した社外役員で構成される第三者委員会に諮問し、その答申を十分尊重することとしていること、③本株式交換契約締結に係る議案は、日本ビューホテルの取締役会において利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見を得る予定であること、④本株式交換に関し独立したファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント、独立したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言等を取得していること、⑤独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから株式交換比率に関する算定書を取得しており、その算定の方法及び内容は特に不合理であるとは認められないこと、⑥本株式交換比率はヒューリックとの真摯な交渉の結果合意されたものであり、独立した日本ビューホテルの第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの算定における市場株価平均法による算定レンジの上限値を超え、かつDCF法による算定レンジの中央値を超えること等から、本株式交換においては公正な手続を通じて株主利益への配慮がなされていると判断されること等に照らせば、日本ビューホテルの取締役会が本株式交換の実施を決定することは不合理ではないと考えられる旨、並びに(b)本株式交換により日本ビューホテルの少数株主は、ヒューリックの株式を保有し続けることにより本株式交換の効果を享受することができること等からすれば、完全子会社化の方法として株式交換を選択したことは日本ビューホテルの少数株主にとって不利益ではないと考えられることに加え、上記のとおり、本株式交換は日本ビューホテルの企業価値の向上に資するものと判断され、かつ、本株式交換においては公正な手続を通じて株主利益への配慮がなされていると判断されることから、本株式交換契約の締結を日本ビューホテルの取締役会において決定することは少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を、2019年6月7日付で、日本ビューホテルの取締役会に対して提出しております。
ロ.利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
日本ビューホテルの取締役のうち、西浦三郎氏はヒューリックの代表取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、日本ビューホテルの取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、また、日本ビューホテルの立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
日本ビューホテルの取締役会における本株式交換に関する議案は、日本ビューホテルの取締役10名のうち、上記西浦三郎氏を除く9名の全員一致により承認可決されており、かつ、日本ビューホテルの監査役3名は、全員一致により、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ヒューリック株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉留 学 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務 |
以 上