臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/30 15:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年9月30日開催の取締役会において、「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を株式会社プルチーノに事業譲渡することを決議し、これにより当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
事業の譲渡又は譲受けの決定
1.事業の譲渡の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号に基づく報告)
(1)当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : 株式会社プルチーノ
② 住所 : 札幌市清田区平岡4条3丁目23番15号WEB SALON CHIRORU
③ 代表者の氏名: 代表取締役 河村 里奈
④ 資本金 : 50万円
⑤ 事業の内容 : インターネットメディアの運営等
(2)当該事業譲渡の目的
当社グループは2018年度より抜本的な経営改革を決定、推進してまいりました。そのような状況において、新たなる飛躍の為、10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデルの創出を目的として、成長市場に当社の保有するテクノロジー、リソースをかけあわせ、高い収益性を実現する新たな事業モデルの構築を目指したGAFAメディア戦略を打ち出し「GAFAメディア事業」を推進し、メディア買収・メディア運営・メディアの新規立ち上げを行ってまいりました。
その結果、メディア買収当初に掲げていた目標である、EBITDA率の向上によるキャッシュフローの改善を実現し、当社グループの中心的な事業のひとつとして大きく貢献をしてまいりました。しかしながら、事業の特性上、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える影響が大きく、事業運営のコントロールが容易でない局面が発生し、今後も外部環境の影響を受ける可能性が極めて高いと考えております。このような外部環境を踏まえて、より安定した経営環境と絶対的な利益成長を実現することできる事業に一定程度置き換えていくことは不可避であると判断し、GAFAメディア事業が運営する「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を譲渡することを決定いたしました。今回の譲渡先につきましては、複数の企業と協議を行い、検討を重ねた結果、2020年10月31日付で事業譲渡契約を締結した過去に取引関係のある株式会社プルチーノに決定しております。なお、2020年10月31日付の事業譲渡契約を除き、当社と株式会社プルチーノとの間に、特筆すべき関係はございません。
(3)当該事業譲渡契約の内容
① 譲渡事業 : (i)電子書籍サイト・アプリ情報を紹介している漫画情報総合webメディア
「漫画大陸」、及び(ii)脱毛サロンやクリニック情報に関する情報を提供する
webメディア「脱毛ドコイコ」
② 譲渡価額 :10百万円
③ 譲渡資産及び負債:譲渡する貸借対照表上の資産及び負債はございません。
④ 契約締結日及び譲渡日:2022年9月30日
(1)当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : 株式会社プルチーノ
② 住所 : 札幌市清田区平岡4条3丁目23番15号WEB SALON CHIRORU
③ 代表者の氏名: 代表取締役 河村 里奈
④ 資本金 : 50万円
⑤ 事業の内容 : インターネットメディアの運営等
(2)当該事業譲渡の目的
当社グループは2018年度より抜本的な経営改革を決定、推進してまいりました。そのような状況において、新たなる飛躍の為、10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデルの創出を目的として、成長市場に当社の保有するテクノロジー、リソースをかけあわせ、高い収益性を実現する新たな事業モデルの構築を目指したGAFAメディア戦略を打ち出し「GAFAメディア事業」を推進し、メディア買収・メディア運営・メディアの新規立ち上げを行ってまいりました。
その結果、メディア買収当初に掲げていた目標である、EBITDA率の向上によるキャッシュフローの改善を実現し、当社グループの中心的な事業のひとつとして大きく貢献をしてまいりました。しかしながら、事業の特性上、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える影響が大きく、事業運営のコントロールが容易でない局面が発生し、今後も外部環境の影響を受ける可能性が極めて高いと考えております。このような外部環境を踏まえて、より安定した経営環境と絶対的な利益成長を実現することできる事業に一定程度置き換えていくことは不可避であると判断し、GAFAメディア事業が運営する「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を譲渡することを決定いたしました。今回の譲渡先につきましては、複数の企業と協議を行い、検討を重ねた結果、2020年10月31日付で事業譲渡契約を締結した過去に取引関係のある株式会社プルチーノに決定しております。なお、2020年10月31日付の事業譲渡契約を除き、当社と株式会社プルチーノとの間に、特筆すべき関係はございません。
(3)当該事業譲渡契約の内容
① 譲渡事業 : (i)電子書籍サイト・アプリ情報を紹介している漫画情報総合webメディア
「漫画大陸」、及び(ii)脱毛サロンやクリニック情報に関する情報を提供する
webメディア「脱毛ドコイコ」
② 譲渡価額 :10百万円
③ 譲渡資産及び負債:譲渡する貸借対照表上の資産及び負債はございません。
④ 契約締結日及び譲渡日:2022年9月30日
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2022年9月30日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2022年9月30日開催の取締役会において、当社が運営するメディア「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を株式会社プルチーノに対して事業譲渡することを決定するとともに、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える事象が発生しており、このような状況においてメディアの譲渡に至ったことを踏まえて「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」にかかるのれんを損失として計上することといたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2022年9月期(通期)の個別決算及び連結決算において、特別損失140百万円を計上する見通しであります。
以 上
(1) 当該事象の発生年月日
2022年9月30日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2022年9月30日開催の取締役会において、当社が運営するメディア「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を株式会社プルチーノに対して事業譲渡することを決定するとともに、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える事象が発生しており、このような状況においてメディアの譲渡に至ったことを踏まえて「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」にかかるのれんを損失として計上することといたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2022年9月期(通期)の個別決算及び連結決算において、特別損失140百万円を計上する見通しであります。
以 上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2022年9月30日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2022年9月30日開催の取締役会において、当社が運営するメディア「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を株式会社プルチーノに対して事業譲渡することを決定するとともに、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える事象が発生しており、このような状況においてメディアの譲渡に至ったことを踏まえて「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」にかかるのれんを損失として計上することといたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2022年9月期(通期)の個別決算及び連結決算において、特別損失140百万円を計上する見通しであります。
以 上
(1) 当該事象の発生年月日
2022年9月30日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2022年9月30日開催の取締役会において、当社が運営するメディア「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」を株式会社プルチーノに対して事業譲渡することを決定するとともに、マクロ環境を含む外部環境の影響が事業のKPIに直接的に与える事象が発生しており、このような状況においてメディアの譲渡に至ったことを踏まえて「漫画大陸」及び「脱毛ドコイコ」にかかるのれんを損失として計上することといたしました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、2022年9月期(通期)の個別決算及び連結決算において、特別損失140百万円を計上する見通しであります。
以 上