訂正有価証券報告書-第9期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
① 普通株式
平成29年3月31日現在
② 第Ⅰ種種類株式
平成29年3月31日現在
③ 第Ⅱ種種類株式
平成29年3月31日現在
④ 第Ⅲ種種類株式
平成29年3月31日現在
① 普通株式
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 16 | - | 39 | - | - | 164 | 219 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 174,825 | - | 147,262 | - | - | 2,055 | 324,142 | 1,096 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 53.934 | - | 45.431 | - | - | 0.633 | 100 | - |
② 第Ⅰ種種類株式
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | - | - | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 40,775 | - | - | - | - | - | 40,775 | 28 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 100 | - | - | - | - | - | 100 | - |
③ 第Ⅱ種種類株式
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | - | 1 | - | - | - | 2 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 167,242 | - | 167,242 | - | - | - | 334,484 | 182 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 50 | - | 50 | - | - | - | 100 | - |
④ 第Ⅲ種種類株式
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 38,835 | - | - | - | 38,835 | - |
| 所有株式数 の割合(%) | - | - | - | 100 | - | - | - | 100 | - |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 168,000,000 |
| 第Ⅰ種種類株式 | 16,000,000 |
| 第Ⅱ種種類株式 | 50,000,000 |
| 第Ⅲ種種類株式 | 16,000,000 |
| 計 | 250,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1 普通株式は完全な議決権を有し、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2 第Ⅰ種種類株式の内容は以下の通りであります。
[残余財産の分配]
当社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)を分配するときは、第Ⅰ種種類株式の株主(以下「第Ⅰ種種類株主」という。)または第Ⅰ種種類株式の登録株式質権者(以下「第Ⅰ種登録株式質権者」という。)に対し、第Ⅱ種種類株式の株主(以下「第Ⅱ種種類株主」という。)または第Ⅱ種種類株式の登録株式質権者(以下「第Ⅱ種登録株式質権者」という。)、第Ⅲ種種類株式の株主(以下「第Ⅲ種種類株主」という。)または第Ⅲ種種類株式の登録株式質権者(以下「第Ⅲ種登録株式質権者」という。)及び普通株式の株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅰ種種類株式1株につき、3,445円に当社設立時における発行済第Ⅰ種種類株式の数を乗じた金額に当社設立後発行された第Ⅰ種種類株式の払込金額の総額を加えた金額を、分配時における発行済第Ⅰ種種類株式の数で除した金額(以下「第Ⅰ種優先残余財産分配額」という。)の金銭を支払います。第Ⅰ種種類株主または第Ⅰ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。
[議決権]
第Ⅰ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。
[議決権を有しないこととしている理由]
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
[普通株式を対価とする取得請求権]
第Ⅰ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅰ種種類株式1株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅰ種種類株式を取得することを請求することができます。
(1)取得を請求することができる期間
平成20年4月1日から平成31年10月28日までとします。
(2)取得条件
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、3,445円とします。
(ロ) 取得価額の調整
① 第Ⅰ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
a. 調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。)の行使による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整します。
調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。
b. 普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。
調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。
c. 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。
d. 調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。)に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
e. 行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。
② 上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。
a. 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。
④ 取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑤ 取得価額を調整すべき事由が2つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。
(ハ) 取得価額の下限
上記(ロ)①a、dもしくはeまたは②aによる調整後の取得価額が1,700円(以下「第Ⅰ種種類株式下限取得価額」という。)を下回る場合には、第Ⅰ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、上記(ロ)①bもしくはcまたは(ロ)②bによる調整が行われた場合には、第Ⅰ種種類株式下限取得価額について同様の調整を行うものとします。
(ニ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
第Ⅰ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。
交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[第Ⅰ種種類株式の一斉取得]
当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅰ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ニ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、平成31年10月29日以降、当該第Ⅰ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ニ)の計算式における「第Ⅰ種種類株主が取得の請求をした第Ⅰ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅰ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
3 第Ⅱ種種類株式の内容は以下の通りであります。
[残余財産の分配]
当社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)を分配するときは、第Ⅱ種種類株主または第Ⅱ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅱ種種類株式1株につき、分配時までに発行された第Ⅱ種種類株式の払込金額の総額を、分配時における発行済第Ⅱ種種類株式の数で除した金額(以下「第Ⅱ種優先残余財産分配額」という。)の金銭を支払います。第Ⅱ種種類株主または第Ⅱ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。
[議決権]
第Ⅱ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。
[議決権を有しないこととしている理由]
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
[普通株式を対価とする取得請求権]
第Ⅱ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅱ種種類株式1株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅱ種種類株式を取得することを請求することができます。
(1)取得を請求することができる期間
平成21年10月29日から平成31年10月28日までとします。
(2)取得条件
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、1,250円とします。
(ロ) 取得価額の調整
① 第Ⅱ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合(ただし、第Ⅱ種種類株式発行と同時に下記の各号のいずれかに該当する場合を除く。)には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
a. 調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。)の行使による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整します。
調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。
b. 普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。
調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。
c. 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。
d. 調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。)に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
e. 行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。
② 上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。
a. 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。
④ 取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑤ 取得価額を調整すべき事由が2つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。
(ハ) 取得価額の修正
直近の事業年度に係る会社法第435条第2項に基づき作成される計算書類に記載される1株当たり純資産額(以下「基準1株当たり純資産額」という。)が、当該計算書類を承認した取締役会決議の時点において有効な取得価額と1円以上異なる場合には、当該決議の行われた日の翌日(以下「第Ⅱ種種類株式取得価額修正日」という。)において、第Ⅱ種種類株式の取得価額は、基準1株当たり純資産額と同額に修正されるものとします。ただし、直近の事業年度の末日から第Ⅱ種種類株式取得価額修正日までの間に、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、基準1株当たり純資産額についても同様の調整を行うものとします。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(ニ) 取得価額の上限及び下限
上記 (ハ)による修正後の取得価額が 1,250円(以下「第Ⅱ種種類株式上限取得価額」という。)を上回る場合には、第Ⅱ種種類株式上限取得価額をもって取得価額とし、625円(以下「第Ⅱ種種類株式下限取得価額」という。)を下回る場合には、第Ⅱ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、第Ⅱ種種類株式取得価額修正日までに、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、第Ⅱ種種類株式上限取得価額及び第Ⅱ種種類株式下限取得価額についても同様の調整を行うものとします。
(ホ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
第Ⅱ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。
交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[金銭を対価とする取得]
当社は、第Ⅱ種種類株式については、平成26年10月29日以降、1,250円(ただし、第Ⅱ種種類株式につき株式の分割または併合、第Ⅱ種種類株式の無償割当その他当該金額を調整する必要がある場合には、必要な調整を行うものとします。)の交付と引換えに、その発行後に当社が取締役会の決議で別に定める日に、第Ⅱ種種類株式の全部または一部を取得することができます。ただし、本項に基づき一部取得をするときは、按分比例の方法によります。
[第Ⅱ種種類株式の一斉取得]
当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅱ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ホ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、平成31年10月29日以降、当該第Ⅱ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ホ)の計算式における「第Ⅱ種種類株主が取得の請求をした第Ⅱ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅱ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
4 第Ⅲ種種類株式の内容は以下の通りであります。
[残余財産の分配]
当社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)を分配するときは、第Ⅲ種種類株主または第Ⅲ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅲ種種類株式1株につき、分配時までに発行された第Ⅲ種種類株式の払込金額の総額を、分配時における発行済第Ⅲ種種類株式の数で除した金額(以下「第Ⅲ種優先残余財産分配額」という。)の金銭を支払います。第Ⅲ種種類株主または第Ⅲ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。
[議決権]
第Ⅲ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。
[議決権を有しないこととしている理由]
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
[普通株式を対価とする取得請求権]
第Ⅲ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅲ種種類株式1株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅲ種種類株式を取得することを請求することができます。
(1)取得を請求することができる期間
平成21年10月29日から平成31年10月28日までとします。
(2)取得条件
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、1,250円とします。
(ロ) 取得価額の調整
① 第Ⅲ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合(ただし、第Ⅲ種種類株式発行と同時に下記の各号のいずれかに該当する場合を除く。)には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
a. 調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。)の行使による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整します。
調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。
b. 普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。
調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。
c. 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。
d. 調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。)に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
e. 行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。
② 上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。
a. 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。
④ 取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑤ 取得価額を調整すべき事由が2つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。
(ハ) 取得価額の修正
直近の事業年度に係る会社法第435条第2項に基づき作成される計算書類に記載される1株当たり純資産額が、当該計算書類を承認した取締役会決議の時点において有効な取得価額と1円以上異なる場合には、当該決議の行われた日の翌日(以下「第Ⅲ種種類株式取得価額修正日」という。)において、第Ⅲ種種類株式の取得価額は、基準1株当たり純資産額と同額に修正されるものとします。ただし、直近の事業年度の末日から第Ⅲ種種類株式取得価額修正日までの間に、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、基準1株当たり純資産額についても同様の調整を行うものとします。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(ニ) 取得価額の上限及び下限
上記(ハ)による修正後の取得価額が 1,250円(以下「第Ⅲ種種類株式上限取得価額」という。)を上回る場合には、第Ⅲ種種類株式上限取得価額をもって取得価額とし、625円(以下「第Ⅲ種種類株式下限取得価額」という。)を下回る場合には、第Ⅲ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、第Ⅲ種種類株式取得価額修正日までに、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、第Ⅲ種種類株式上限取得価額及び第Ⅲ種種類株式下限取得価額についても同様の調整を行うものとします。
(ホ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
第Ⅲ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。
交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[第Ⅲ種種類株式の一斉取得]
当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅲ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ホ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、平成31年10月29日以降、当該第Ⅲ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ホ)の計算式における「第Ⅲ種種類株主が取得の請求をした第Ⅲ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅲ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
5 株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等の内容は以下の通りであります。
(1)当社は、株式の分割または併合をするときは、普通株式及び各種類の種類株式を同時に、同一の割合で行うものとします。
(2)当社は、株主に募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、各種類の種類株主には当該種類の種類株式または当該種類の種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に、同一割合で与えるものとします。
(3)当社は、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株式及び各種類の種類株式に対して同時に、同一の割合(かつ、新株予約権無償割当ての場合には同一条件)で割当てるものとし、それぞれ、普通株式に対しては普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、各種類の種類株式に対しては当該種類の種類株式または当該種類の種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てするものとします。
6 各種類の種類株式の残余財産の支払順位は、第Ⅰ種種類株式は第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式に優先し、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式は同順位とします。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 32,415,296 | 32,415,296 | 非上場・非登録 | 当社の発行する全部の普通株式について、会社法第107条第1項第1号に定める内容(いわゆる譲渡制限)を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第10条において定めております。単元株式数は100株であります。 (注)1 |
| 第Ⅰ種種類株式 | 4,077,528 | 4,077,528 | 非上場・非登録 | 当社の発行する全部の第Ⅰ種種類株式について、会社法第107条第1項第1号に定める内容(いわゆる譲渡制限)を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第10条において定めております。単元株式数は100株であります。 (注)2 |
| 第Ⅱ種種類株式 | 33,448,582 | 33,448,582 | 非上場・非登録 | 当社の発行する全部の第Ⅱ種種類株式について、会社法第107条第1項第1号に定める内容(いわゆる譲渡制限)を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第10条において定めております。単元株式数は100株であります。 (注)3 |
| 第Ⅲ種種類株式 | 3,883,500 | 3,883,500 | 非上場・非登録 | 当社の発行する全部の第Ⅲ種種類株式について、会社法第107条第1項第1号に定める内容(いわゆる譲渡制限)を定めており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第10条において定めております。単元株式数は100株であります。 (注)4 |
| 計 | 73,824,906 | 73,824,906 | ― | ― |
(注) 1 普通株式は完全な議決権を有し、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2 第Ⅰ種種類株式の内容は以下の通りであります。
[残余財産の分配]
当社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)を分配するときは、第Ⅰ種種類株式の株主(以下「第Ⅰ種種類株主」という。)または第Ⅰ種種類株式の登録株式質権者(以下「第Ⅰ種登録株式質権者」という。)に対し、第Ⅱ種種類株式の株主(以下「第Ⅱ種種類株主」という。)または第Ⅱ種種類株式の登録株式質権者(以下「第Ⅱ種登録株式質権者」という。)、第Ⅲ種種類株式の株主(以下「第Ⅲ種種類株主」という。)または第Ⅲ種種類株式の登録株式質権者(以下「第Ⅲ種登録株式質権者」という。)及び普通株式の株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅰ種種類株式1株につき、3,445円に当社設立時における発行済第Ⅰ種種類株式の数を乗じた金額に当社設立後発行された第Ⅰ種種類株式の払込金額の総額を加えた金額を、分配時における発行済第Ⅰ種種類株式の数で除した金額(以下「第Ⅰ種優先残余財産分配額」という。)の金銭を支払います。第Ⅰ種種類株主または第Ⅰ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。
[議決権]
第Ⅰ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。
[議決権を有しないこととしている理由]
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
[普通株式を対価とする取得請求権]
第Ⅰ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅰ種種類株式1株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅰ種種類株式を取得することを請求することができます。
(1)取得を請求することができる期間
平成20年4月1日から平成31年10月28日までとします。
(2)取得条件
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、3,445円とします。
(ロ) 取得価額の調整
① 第Ⅰ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
a. 調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。)の行使による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整します。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 新発行・処分 新発行・処分における 普通株式数 × 1株当たりの払込金額 |
| 調整前取得価額 | ||||||
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数 | ||||||
調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。
b. 普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。
c. 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
d. 調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。)に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
e. 行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。
② 上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。
a. 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。
④ 取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑤ 取得価額を調整すべき事由が2つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。
(ハ) 取得価額の下限
上記(ロ)①a、dもしくはeまたは②aによる調整後の取得価額が1,700円(以下「第Ⅰ種種類株式下限取得価額」という。)を下回る場合には、第Ⅰ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、上記(ロ)①bもしくはcまたは(ロ)②bによる調整が行われた場合には、第Ⅰ種種類株式下限取得価額について同様の調整を行うものとします。
(ニ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
第Ⅰ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。
| 取得と引換えに交付すべき 普通株式数 | = | 第Ⅰ種種類株主が取得の請求をした第Ⅰ種種類株式の数×第Ⅰ種優先残余財産分配額 |
| 取得価額 |
交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[第Ⅰ種種類株式の一斉取得]
当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅰ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ニ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、平成31年10月29日以降、当該第Ⅰ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ニ)の計算式における「第Ⅰ種種類株主が取得の請求をした第Ⅰ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅰ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
3 第Ⅱ種種類株式の内容は以下の通りであります。
[残余財産の分配]
当社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)を分配するときは、第Ⅱ種種類株主または第Ⅱ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅱ種種類株式1株につき、分配時までに発行された第Ⅱ種種類株式の払込金額の総額を、分配時における発行済第Ⅱ種種類株式の数で除した金額(以下「第Ⅱ種優先残余財産分配額」という。)の金銭を支払います。第Ⅱ種種類株主または第Ⅱ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。
[議決権]
第Ⅱ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。
[議決権を有しないこととしている理由]
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
[普通株式を対価とする取得請求権]
第Ⅱ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅱ種種類株式1株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅱ種種類株式を取得することを請求することができます。
(1)取得を請求することができる期間
平成21年10月29日から平成31年10月28日までとします。
(2)取得条件
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、1,250円とします。
(ロ) 取得価額の調整
① 第Ⅱ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合(ただし、第Ⅱ種種類株式発行と同時に下記の各号のいずれかに該当する場合を除く。)には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
a. 調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。)の行使による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整します。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 新発行・処分 新発行・処分における 普通株式数 × 1株当たりの払込金額 |
| 調整前取得価額 | ||||||
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数 | ||||||
調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。
b. 普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。
c. 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
d. 調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。)に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
e. 行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。
② 上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。
a. 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。
④ 取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑤ 取得価額を調整すべき事由が2つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。
(ハ) 取得価額の修正
直近の事業年度に係る会社法第435条第2項に基づき作成される計算書類に記載される1株当たり純資産額(以下「基準1株当たり純資産額」という。)が、当該計算書類を承認した取締役会決議の時点において有効な取得価額と1円以上異なる場合には、当該決議の行われた日の翌日(以下「第Ⅱ種種類株式取得価額修正日」という。)において、第Ⅱ種種類株式の取得価額は、基準1株当たり純資産額と同額に修正されるものとします。ただし、直近の事業年度の末日から第Ⅱ種種類株式取得価額修正日までの間に、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、基準1株当たり純資産額についても同様の調整を行うものとします。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(ニ) 取得価額の上限及び下限
上記 (ハ)による修正後の取得価額が 1,250円(以下「第Ⅱ種種類株式上限取得価額」という。)を上回る場合には、第Ⅱ種種類株式上限取得価額をもって取得価額とし、625円(以下「第Ⅱ種種類株式下限取得価額」という。)を下回る場合には、第Ⅱ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、第Ⅱ種種類株式取得価額修正日までに、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、第Ⅱ種種類株式上限取得価額及び第Ⅱ種種類株式下限取得価額についても同様の調整を行うものとします。
(ホ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
第Ⅱ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。
| 取得と引換えに交付すべき 普通株式数 | = | 第Ⅱ種種類株主が取得の請求をした第Ⅱ種種類株式の数×第Ⅱ種優先残余財産分配額 |
| 取得価額 |
交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[金銭を対価とする取得]
当社は、第Ⅱ種種類株式については、平成26年10月29日以降、1,250円(ただし、第Ⅱ種種類株式につき株式の分割または併合、第Ⅱ種種類株式の無償割当その他当該金額を調整する必要がある場合には、必要な調整を行うものとします。)の交付と引換えに、その発行後に当社が取締役会の決議で別に定める日に、第Ⅱ種種類株式の全部または一部を取得することができます。ただし、本項に基づき一部取得をするときは、按分比例の方法によります。
[第Ⅱ種種類株式の一斉取得]
当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅱ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ホ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、平成31年10月29日以降、当該第Ⅱ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ホ)の計算式における「第Ⅱ種種類株主が取得の請求をした第Ⅱ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅱ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
4 第Ⅲ種種類株式の内容は以下の通りであります。
[残余財産の分配]
当社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)を分配するときは、第Ⅲ種種類株主または第Ⅲ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通株式の登録株式質権者に先立ち、第Ⅲ種種類株式1株につき、分配時までに発行された第Ⅲ種種類株式の払込金額の総額を、分配時における発行済第Ⅲ種種類株式の数で除した金額(以下「第Ⅲ種優先残余財産分配額」という。)の金銭を支払います。第Ⅲ種種類株主または第Ⅲ種登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行いません。
[議決権]
第Ⅲ種種類株主は、株主総会における議決権を有しません。
[議決権を有しないこととしている理由]
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
[普通株式を対価とする取得請求権]
第Ⅲ種種類株主は、下記の条件に従って、第Ⅲ種種類株式1株につき、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに第Ⅲ種種類株式を取得することを請求することができます。
(1)取得を請求することができる期間
平成21年10月29日から平成31年10月28日までとします。
(2)取得条件
(イ) 当初取得価額
当初取得価額は、1,250円とします。
(ロ) 取得価額の調整
① 第Ⅲ種種類株式発行後、下記の各号のいずれかに該当する場合(ただし、第Ⅲ種種類株式発行と同時に下記の各号のいずれかに該当する場合を除く。)には、それぞれの適用時期の定めに従って、取得価額を以下のとおり調整します。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
a. 調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(ただし、無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式の取得による場合及び当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本①において同じ。)の行使による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整します。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 新発行・処分 新発行・処分における 普通株式数 × 1株当たりの払込金額 |
| 調整前取得価額 | ||||||
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数 | ||||||
調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本①において同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。
b. 普通株式につき株式の分割をする場合、または、普通株主に対し普通株式を交付する株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降または基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用します。
c. 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
d. 調整前取得価額を下回る価額をもって、(x)当社の普通株式の交付と引換えに取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社の普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、または(y)普通株式の交付と引換えに取得される新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権もしくはその他の証券または当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権もしくはその他の証券、(z)その他当社の普通株式が交付される可能性のある一切の証券を発行または処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権もしくはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本①において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本①において同じ。)に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式、新株予約権もしくはその他の証券の全てが当初の条件で取得または行使等され、普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、当該株式、新株予約権またはその他の証券の払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また、株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
e. 行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式または普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「新発行・処分普通株式数」として当該交付されたものとみなす普通株式の数を、また、「新発行・処分における1株当たりの払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とします。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。
② 上記(ロ)①に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額は当社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更されます。
a. 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転または会社分割により取得価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社普通株式の発行済株式の総数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が1円未満にとどまる限り、取得価額の調整は行いません。
④ 取得価額調整式で使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、既発行普通株式数は、当社の発行済普通株式数から当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑤ 取得価額を調整すべき事由が2つ以上同時にまたは相接して発生する場合には、当社の取締役会が適当と判断する方法により、取得価額を調整します。
(ハ) 取得価額の修正
直近の事業年度に係る会社法第435条第2項に基づき作成される計算書類に記載される1株当たり純資産額が、当該計算書類を承認した取締役会決議の時点において有効な取得価額と1円以上異なる場合には、当該決議の行われた日の翌日(以下「第Ⅲ種種類株式取得価額修正日」という。)において、第Ⅲ種種類株式の取得価額は、基準1株当たり純資産額と同額に修正されるものとします。ただし、直近の事業年度の末日から第Ⅲ種種類株式取得価額修正日までの間に、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、基準1株当たり純資産額についても同様の調整を行うものとします。取得価額の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(ニ) 取得価額の上限及び下限
上記(ハ)による修正後の取得価額が 1,250円(以下「第Ⅲ種種類株式上限取得価額」という。)を上回る場合には、第Ⅲ種種類株式上限取得価額をもって取得価額とし、625円(以下「第Ⅲ種種類株式下限取得価額」という。)を下回る場合には、第Ⅲ種種類株式下限取得価額をもって取得価額とします。ただし、第Ⅲ種種類株式取得価額修正日までに、上記(ロ)による取得価額の調整が行われた場合には、第Ⅲ種種類株式上限取得価額及び第Ⅲ種種類株式下限取得価額についても同様の調整を行うものとします。
(ホ) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
第Ⅲ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、以下のとおりとします。
| 取得と引換えに交付すべき 普通株式数 | = | 第Ⅲ種種類株主が取得の請求をした第Ⅲ種種類株式の数×第Ⅲ種優先残余財産分配額 |
| 取得価額 |
交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[第Ⅲ種種類株式の一斉取得]
当社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった第Ⅲ種種類株式につき、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ホ)の計算式により算出された数の当社の普通株式の交付と引換えに、平成31年10月29日以降、当該第Ⅲ種種類株式の全部を取得することができます。この場合、上記[普通株式を対価とする取得請求権](2)(ホ)の計算式における「第Ⅲ種種類株主が取得の請求をした第Ⅲ種種類株式の数」を「当社が取得する第Ⅲ種種類株式の数」と読み替えるものとします。ただし、交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
[会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無]
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
5 株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等の内容は以下の通りであります。
(1)当社は、株式の分割または併合をするときは、普通株式及び各種類の種類株式を同時に、同一の割合で行うものとします。
(2)当社は、株主に募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、各種類の種類株主には当該種類の種類株式または当該種類の種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に、同一割合で与えるものとします。
(3)当社は、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株式及び各種類の種類株式に対して同時に、同一の割合(かつ、新株予約権無償割当ての場合には同一条件)で割当てるものとし、それぞれ、普通株式に対しては普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、各種類の種類株式に対しては当該種類の種類株式または当該種類の種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てするものとします。
6 各種類の種類株式の残余財産の支払順位は、第Ⅰ種種類株式は第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式に優先し、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式は同順位とします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償第三者割当(普通株式)
有償第三者割当(第Ⅱ種種類株式)
有償第三者割当(第Ⅲ種種類株式)
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成21年10月29日(注) | 48,000,000 | 73,824,906 | 30,000 | 32,000 | 30,000 | 30,000 |
(注) 有償第三者割当(普通株式)
| 割当先(割当株式数) | 三井物産株式会社(3,392,209株)、農林中央金庫(7,275,709株) |
| 発行価格 | 1,250円 |
| 資本組入額 | 625円 |
有償第三者割当(第Ⅱ種種類株式)
| 割当先(割当株式数) | 三井物産株式会社(16,724,291株)、農林中央金庫(16,724,291株) |
| 発行価格 | 1,250円 |
| 資本組入額 | 625円 |
有償第三者割当(第Ⅲ種種類株式)
| 割当先(割当株式数) | 三井物産株式会社(3,883,500株) |
| 発行価格 | 1,250円 |
| 資本組入額 | 625円 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 第Ⅰ種種類株式、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。
| 平成29年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | 第Ⅰ種種類株式 4,077,500 第Ⅱ種種類株式 33,448,400 第Ⅲ種種類株式 3,883,500 | ― ― ― | (注) |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 32,414,200 | 324,142 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,096 第Ⅰ種種類株式 28 第Ⅱ種種類株式 182 | ― ― ― | ― |
| 発行済株式総数 | 73,824,906 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 324,142 | ― |
(注) 第Ⅰ種種類株式、第Ⅱ種種類株式及び第Ⅲ種種類株式の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。