半期報告書-第4期(平成26年4月1日-平成26年9月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 70,000 |
| A種株式 | 50,000 |
| 計 | 120,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.当社は普通株式、A種株式の異なる種類の株式を定めております。
普通株式及びA種株式は譲渡制限株式であり、これを譲渡するためには取締役会の承認が必要となります。普通株式については(注)3に、A種株式については(注)2に記載のとおりであります。
2.A種株式の内容は次のとおりであり、特に定めのない点については普通株式と同一の内容であります。
1.剰余金の配当
当会社は、剰余金の配当があるときは、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種株式を有する株主(以下、「A種株主」という。)に対して、普通株式を有する株主に先立ち、最終事業年度の当期純利益の30%にあたる金額を持株数に応じて優先配当金として支払う。A種株主に対しては優先配当金を超えて配当しない。
2.優先配当金の非累積
当会社は、ある事業年度における優先配当金の支払いが前項に定める優先配当金に達しないときは、その不足額を翌年以降に累積しない。
3.株主総会の議決権
A種株主は、株主総会において議決権を行使できない。
4.種類株主総会の議決権
A種株主は、会社法第322条第3項但書の場合を除き、A種株主を構成員とする種類株主総会において、議決権を行使することが出来ない。
5.取得条項
当会社は、当会社の取締役会が証券取引所に当会社普通株式を上場するために、その申請を行うことを決議した場合、A種株式の全てを取得することができるものとする。この場合、当会社はA種株式1株につき普通株式1株を交付することと引換えに、A種株式を取得することができるものとする。
3.普通株式の内容は、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
4.当社は単元株制度を採用しておりません。
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数 (株) (平成26年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年12月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,500 | 17,500 | 非上場 | (注) |
| A種株式 | 36,475 | 36,745 | 同上 | (注) |
| 計 | 53,975 | 54,245 | - | - |
(注)1.当社は普通株式、A種株式の異なる種類の株式を定めております。
普通株式及びA種株式は譲渡制限株式であり、これを譲渡するためには取締役会の承認が必要となります。普通株式については(注)3に、A種株式については(注)2に記載のとおりであります。
2.A種株式の内容は次のとおりであり、特に定めのない点については普通株式と同一の内容であります。
1.剰余金の配当
当会社は、剰余金の配当があるときは、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録されたA種株式を有する株主(以下、「A種株主」という。)に対して、普通株式を有する株主に先立ち、最終事業年度の当期純利益の30%にあたる金額を持株数に応じて優先配当金として支払う。A種株主に対しては優先配当金を超えて配当しない。
2.優先配当金の非累積
当会社は、ある事業年度における優先配当金の支払いが前項に定める優先配当金に達しないときは、その不足額を翌年以降に累積しない。
3.株主総会の議決権
A種株主は、株主総会において議決権を行使できない。
4.種類株主総会の議決権
A種株主は、会社法第322条第3項但書の場合を除き、A種株主を構成員とする種類株主総会において、議決権を行使することが出来ない。
5.取得条項
当会社は、当会社の取締役会が証券取引所に当会社普通株式を上場するために、その申請を行うことを決議した場合、A種株式の全てを取得することができるものとする。この場合、当会社はA種株式1株につき普通株式1株を交付することと引換えに、A種株式を取得することができるものとする。
3.普通株式の内容は、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
4.当社は単元株制度を採用しておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権の目的となる株式数の調整を行う。
2.本新株予約権発行の日以降、株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は次の算式により分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、本新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で普通株式の発行を行う場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数(普通株式のみ)を控除した数をいうものと「時価」とは、上場前においては調整前の行使価額を時価とするものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×{既発行株式数+(新規発行株式数×1/新株発行前の時価)}/(既発行株式数+新規発行株式数)
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件
a)新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者の地位にあることを要す。ただし、取締役または監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
b)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
c)その他権利行使の条件は、臨時株主総会決議及び取締役会決議の授権に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
a)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
b)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
c)新設分割
新設分割により設立する株式会社
d)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
e)株式移転
株式移転により設立する株式会社
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 株主総会の特別決議日(平成25年6月7日) | ||
| 区分 | 中間会計期間末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 112 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,360(注)1、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 無償(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年4月5日から 平成36年4月4日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 7,000 資本組入額 7,000 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権の目的となる株式数の調整を行う。
2.本新株予約権発行の日以降、株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は次の算式により分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、本新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で普通株式の発行を行う場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数(普通株式のみ)を控除した数をいうものと「時価」とは、上場前においては調整前の行使価額を時価とするものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×{既発行株式数+(新規発行株式数×1/新株発行前の時価)}/(既発行株式数+新規発行株式数)
また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件
a)新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者の地位にあることを要す。ただし、取締役または監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
b)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続することはできない。
c)その他権利行使の条件は、臨時株主総会決議及び取締役会決議の授権に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
a)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
b)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
c)新設分割
新設分割により設立する株式会社
d)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
e)株式移転
株式移転により設立する株式会社
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社設立
1.発行価格 1株につき50,000円
2.資本組入額 1株につき50,000円
2.有償第三者割当による新株発行
1.発行価格 1株につき50,000円
2.資本組入額 1株につき50,000円
3.株式分割
平成25年6月7日開催の取締役会決議により、平成25年7月5日付で普通株式1株を30株に分割しております。これにより発行済株式総数は15,370株増加し、48,584株となりました。
4.有償第三者割当による新株発行
1.発行価格 1株につき200,000円
2.資本組入額 1株につき200,000円
5.有償第三者割当による新株発行
1.発行価格 1株につき50,000円
2.資本組入額 1株につき50,000円
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成23年4月1日 (注)1 | 普通株式 200 | 普通株式 200 | 10,000 | 10,000 | - | - |
| 平成23年6月1日 (注)2 | A種株式 2,300 | 普通株式 200 A種株式 2,300 | 115,000 | 125,000 | - | - |
| 平成23年7月1日 (注)2 | A種株式 760 | 普通株式 200 A種株式 3,060 | 38,000 | 163,000 | - | - |
| 平成23年9月30日 (注)2 | A種株式 1,270 | 普通株式 200 A種株式 4,330 | 63,500 | 226,500 | - | - |
| 平成24年2月9日 (注)2 | A種株式 2,700 | 普通株式 200 A種株式 7,030 | 135,000 | 361,500 | - | - |
| 平成24年3月31日 (注)2 | 普通株式 200 A種株式 5,890 | 普通株式 400 A種株式 12,920 | 304,500 | 666,000 | - | - |
| 平成24年9月28日 (注)2 | A種株式 3,506 | 普通株式 400 A種株式 16,426 | 175,300 | 841,300 | - | - |
| 平成24年10月19日 (注)2 | 普通株式 100 A種株式 100 | 普通株式 500 A種株式 16,526 | 10,000 | 851,300 | - | - |
| 平成25年1月15日 (注)2 | A種株式 1,168 | 普通株式 500 A種株式 17,694 | 58,400 | 909,700 | - | - |
| 平成25年1月31日 (注)2 | A種株式 2,306 | 普通株式 500 A種株式 20,000 | 115,300 | 1,025,000 | - | - |
| 平成25年3月31日 (注)2 | A種株式 6,450 | 普通株式 500 A種株式 26,450 | 322,500 | 1,347,500 | - | - |
| 平成25年4月24日 (注)2 | 普通株式 30 | 普通株式 530 A種株式 26,450 | 1,500 | 1,349,000 | - | - |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成25年6月28日 (注)2 | A種株式 6,324 | 普通株式 530 A種株式 32,774 | 316,200 | 1,665,200 | - | - |
| 平成25年7月5日 (注)3 | 普通株式 15,370 | 普通株式 15,900 A種株式 32,774 | - | 1,665,200 | - | - |
| 平成25年11月22日 (注)4 | A種株式 468 | 普通株式 15,900 A種株式 33,242 | 93,600 | 1,758,800 | - | - |
| 平成25年12月26日 (注)4 | A種株式 533 | 普通株式 15,900 A種株式 33,775 | 106,600 | 1,865,400 | - | - |
| 平成26年2月6日 (注)4 | A種株式 450 | 普通株式 15,900 A種株式 34,225 | 90,000 | 1,955,400 | - | - |
| 平成26年3月7日 (注)4 | A種株式 840 | 普通株式 15,900 A種株式 35,065 | 168,000 | 2,123,400 | - | - |
| 平成26年3月28日 (注)4,5 | 普通株式 1,000 A種株式 240 | 普通株式 16,900 A種株式 35,305 | 98,000 | 2,221,400 | - | - |
| 平成26年6月30日 (注)5 | 普通株式 600 | 普通株式 17,500 A種株式 35,305 | 30,000 | 2,251,400 | - | - |
| 平成26年7月4日 (注)4 | A種株式 660 | 普通株式 17,500 A種株式 35,965 | 132,000 | 2,383,400 | - | - |
| 平成26年8月7日 (注)4 | A種株式 510 | 普通株式 17,500 A種株式 36,475 | 102,000 | 2,485,400 | - | - |
(注)1.会社設立
1.発行価格 1株につき50,000円
2.資本組入額 1株につき50,000円
2.有償第三者割当による新株発行
1.発行価格 1株につき50,000円
2.資本組入額 1株につき50,000円
3.株式分割
平成25年6月7日開催の取締役会決議により、平成25年7月5日付で普通株式1株を30株に分割しております。これにより発行済株式総数は15,370株増加し、48,584株となりました。
4.有償第三者割当による新株発行
1.発行価格 1株につき200,000円
2.資本組入額 1株につき200,000円
5.有償第三者割当による新株発行
1.発行価格 1株につき50,000円
2.資本組入額 1株につき50,000円
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種株式 36,475 | - | 「1(1)② 発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 17,500 | 17,500 | 普通株式は権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 普通株式 17,500 A種株式 36,475 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 17,500 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年9月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| - | - | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |