臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/03 9:00
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提出理由
当社は、平成29年10月2日開催の臨時取締役会において、株式会社ヴェリタス・インベストメント(以下「ヴェリタス」といいます。)の株式を取得し(以下「本件株式取得」といいます。)、その後、当社を完全親会社、ヴェリタスを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します)を行うことについて決議し、ヴェリタスの株主との間で株式譲渡契約を締結するとともにヴェリタスとの間で株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式取得及び本件株式交換の効力発生により、ヴェリタスが当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
Ⅰ 特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:3万1,528個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:98.5%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がヴェリタス株式を取得することにより、ヴェリタスは当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成29年10月6日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | 株式会社ヴェリタス・インベストメント |
| 住所 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号渋谷マークシティウェスト19F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 川田 秀樹 |
| 資本金 | 1億円 |
| 事業の内容 | 投資用デザイナーズマンションの開発、売買、賃貸借、管理及び仲介 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:3万1,528個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:98.5%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がヴェリタス株式を取得することにより、ヴェリタスは当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成29年10月6日
子会社取得の決定
Ⅱ 本件統合の決定
(1)本件株式取得及び本件株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件統合の目的
当社は、平成19年9月の設立以来、賃貸不動産事業を中心に、不動産に関わる事業を多角的に経営して参りましたが、さらなる事業拡大を目指し、シナジー効果の見込まれる事業の買収の可能性を常時検討しておりました。
ヴェリタスは、平成20年3月に設立され、子会社とともに主に東京都及び神奈川県のプレミアムエリアを営業エリアとする投資用ワンルームマンションの開発・分譲販売に力をいれております。社名の「ヴェリタス」とは本物という意味で、常にプロ集団であるという意識を持つべく名付けられており、設立以来入居率ほぼ100%を保つなど順調に収益を上げてきております。
本件統合は、当社の既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。すなわち、当社の持つ不動産賃貸のノウハウ及びネットワークとヴェリタスの強みである投資用物件の開発のノウハウ及びネットワークを統合することにより、不動産の開発販売から管理・リーシングまでの一気通貫サービスを提供することが可能になると考えております。
当社は今後も不動産賃貸業界のリーディングカンパニーを目指して、事業拡大を含む積極的な事業展開を推進して参ります。
(3)本件統合の日程
(4)本件株式取得に関する子会社取得の対価の額
(5)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、ヴェリタスを完全子会社とする株式交換であります。ヴェリタスの株主には、本件株式交換の対価として、当社の普通株式を割当ていたします。
なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるヴェリタスについては、会社法784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、平成29年10月24日を効力発生日として行う予定であります。
② 株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換においては、当社は、本件株式交換により当社がヴェリタスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、ヴェリタスの株主名簿に記載又は記録されたヴェリタスの株主のうち当社を除く株主に対し、ヴェリタスの普通株式に代わり、その所有するヴェリタスの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付するものです。
(注) ヴェリタス株式472株に対して、当社株式4万5,000株を割当て交付いたしますので、上記表中の株式交換比率は、小数第3位以下の記載を省略した記載です。なお、効力発生日(平成29年10月24日予定)時点において当社が保有するヴェリタス株式については、本件株式交換による株式の割当て交付は行いません。
③ 株式交換契約の内容
当社及びヴェリタスが平成29年10月3日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号住友不動産原宿ビル18階に本店を有する株式会社AMBITION(以下「AMB」という。)と、東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号渋谷マークシティウェスト19Fに本店を有する株式会社ヴェリタス・インベストメント(以下「VI」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換等)
AMB及びVIは、AMBがVIの完全親会社となり、VIがAMBの完全子会社となるため、本契約に定める条件に従い株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換の効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、平成29年10月24日(以下「本効力発生日」という。)とする。ただし、本件株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、AMB及びVIの協議の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
AMBは、本件株式交換に際し、本効力発生日の前日の最終のVIの株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、AMBを除く。)に対して、その所有するVIの普通株式472株の対価として、AMBの普通株式4万5,000株を割当交付する。
第4条(AMBの資本金及び準備金に関する事項)
本件株式交換により増加するAMBの資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
0円
(2)資本準備金の額
法令の規定に従い増加しなければならない資本準備金の増加額の最低限度額
(3)利益準備金の額
0円
第5条(株式交換承認総会)
1.AMBは、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2.VIは、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
第6条(会社財産の管理等)
AMB及びVIは、本契約締結後、本効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとする。また、AMB及びVIは、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(本件株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から本効力発生日の前日までの間において、AMB若しくはVIの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又はその他本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、AMB及びVIは協議の上、本件株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、AMB及びVIの協議の上これを決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、AMB及びVIは各々記名押印の上、各自その1通を保有するものとする。
平成29年10月3日
AMB 東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号住友不動産原宿ビル18階
株式会社AMBITION
代表取締役 清水 剛 ㊞(AMB代表取締役印)
VI 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号渋谷マークシティウェスト19F
株式会社ヴェリタス・インベストメント
代表取締役 川田 秀樹 ㊞(VI代表取締役印)
(6)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本件株式交換に係る割当ての内容につきましては、当社から独立した第三者算定機関であるみらいコンサルティング株式会社にヴェリタス株式に係る株式価値算定を依頼し、一定の範囲での算定結果を得ております。まず株式譲渡についてヴェリタスの株式価値算定結果を勘案して株主と交渉し合意に至った価格にて株式譲渡を決定いたしました。その後当社は、みらいコンサルティング株式会社によるヴェリタスの株式価値の算定結果を参考に、ヴェリタスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びヴェリタスの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本件株式交換比率を上記(5)②のとおり決定しました。
② 算定の基礎
当社は、ヴェリタスの株式について、平成29年10月6日付で同社株式の約98.5%を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関であるみらいコンサルティング株式会社にヴェリタス株式に係る株式価値算定を依頼しております。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について、重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上、変更することがありえます。
③ 算定の概要
当社については、東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成29年10月2日を算定基準日として、短期的な変動要因を排除する為、東京証券取引所マザーズ市場の当社普通株式の算定基準日並びに算定基準日から遡る1週間、1か月、3か月及び6か月の終値の単純平均値を算定の基礎としております。)による算定を行いました。市場株価法により当社の1株あたりの株式価値は1,148円から1,390円と算定されております。
これに対して、ヴェリタスの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)及び類似会社比較法を採用し算定を行っています。DCF法はヴェリタスの将来の収益性を反映させる手法であり、ヴェリタスの株式価値算定においては、本統合実行後の中長期的な収益性の重要性が大きいものと考えられるため、当該手法を採用するのが適当だと判断されました。また、類似会社比較法については、ヴェリタスと業務内容について一定程度の類似性がある上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場株価との比較が可能であるため、当該手法を採用するのが適当であると判断されました。なお、なお、DCF法による算定の前提としたヴェリタスの利益計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、主として、当社の既存事業とのシナジーにより、資金調達力、物件調達力及び販売力の強化に加え、プロパティマネジメント収入の増加を見込んでおり、ヴェリタスにおいては、現在の土地の順調な仕入れにより2019年9月期から2020年9月期にかけて、物件販売の予定が大幅に増加し、営業利益が105.8%の増加を見込んでいるためです。
DCF法と類似会社比較法により算定されたヴェリタスの1株あたりの株式価値は以下のとおりです。
ただし、みらいコンサルティング株式会社の算定書は、当社及び当社のアドバイザーから提供された資料・情報を基礎として作成され、当該資料が正確かつ完全なものであること、かつ、算定結果に重大な影響を及ぼす可能性のある事実で第三者算定機関に対して未開示の事実がないことを前提としており、ヴェリタスの資産・負債につき第三者算定機関による独自の調査又は評価は行っておらず、当該資料等の正確性・網羅性・公正妥当性について保証するものではありません。また、みらいコンサルティング株式会社の算定書の内容に将来事象に関する事項が含まれている場合も、第三者機関が当該将来事象の達成可能性・信頼性を保証するものではなく、算定において参照した事業計画・収益見通しについては、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
当社は、みらいコンサルティング株式会社によるヴェリタスの株式価値の算定結果を参考に、ヴェリタスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びヴェリタスの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本件株式交換比率を上記(5)②のとおり決定しました。
④ 算定機関との関係
みらいコンサルティング株式会社は、当社及びヴェリタスの関連当事者には該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
⑥ 公正性を担保するための措置
本件株式交換に際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、ヴェリタス株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社はみらいコンサルティング株式会社から本件株式交換における交換対価の公正性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
⑦ 利益相反を回避するための措置
平成29年10月3日時点では、当社とヴェリタスは親会社と子会社の関係にはなく、また両社に役員の兼任もないことから、特段の措置を講じておりません。
(7)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(1)本件株式取得及び本件株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ヴェリタス・インベストメント |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号渋谷マークシティウェスト19F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 川田 秀樹 |
| 資本金の額 | 1億円 |
| 純資産の額 | 2,048,102,622円(平成28年9月末日時点) |
| 総資産の額 | 5,982,350,003円(平成28年9月末日時点) |
| 事業の内容 | 投資用デザイナーズマンションの開発、売買、賃貸借、管理及び仲介 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) |
| 平成26年9月期 | 平成27年9月期 | 平成28年9月期 | |
| 売上高 | 536 | 671 | 841 |
| 営業利益 | 44 | 59 | 42 |
| 経常利益 | 40 | 57 | 39 |
| 当期純利益 | 21 | 33 | 26 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成29年10月3日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 川田秀樹 | 87.2% |
| 株式会社KWDインベストメント | 12.8% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社は、ヴェリタスが物件保有者からサブリースを受けている物件を下請けとしてサブリースしております |
(2)本件統合の目的
当社は、平成19年9月の設立以来、賃貸不動産事業を中心に、不動産に関わる事業を多角的に経営して参りましたが、さらなる事業拡大を目指し、シナジー効果の見込まれる事業の買収の可能性を常時検討しておりました。
ヴェリタスは、平成20年3月に設立され、子会社とともに主に東京都及び神奈川県のプレミアムエリアを営業エリアとする投資用ワンルームマンションの開発・分譲販売に力をいれております。社名の「ヴェリタス」とは本物という意味で、常にプロ集団であるという意識を持つべく名付けられており、設立以来入居率ほぼ100%を保つなど順調に収益を上げてきております。
本件統合は、当社の既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。すなわち、当社の持つ不動産賃貸のノウハウ及びネットワークとヴェリタスの強みである投資用物件の開発のノウハウ及びネットワークを統合することにより、不動産の開発販売から管理・リーシングまでの一気通貫サービスを提供することが可能になると考えております。
当社は今後も不動産賃貸業界のリーディングカンパニーを目指して、事業拡大を含む積極的な事業展開を推進して参ります。
(3)本件統合の日程
| 株式取得承認取締役会決議日(両社) | 平成29年10月2日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 平成29年10月3日 |
| 株式取得日 | 平成29年10月6日 |
| 株式交換取締役会決議日 | 平成29年10月3日 |
| 株式交換契約締結日 | 平成29年10月3日 |
| 株式交換日(効力発生日) | 平成29年10月24日 |
(4)本件株式取得に関する子会社取得の対価の額
| 取得価額 | 普通株式 34億5,000万円 |
| アドバイザリー費用等 | 概算2,800万円 |
| 合計 | 概算34億7,800万円 |
(5)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、ヴェリタスを完全子会社とする株式交換であります。ヴェリタスの株主には、本件株式交換の対価として、当社の普通株式を割当ていたします。
なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるヴェリタスについては、会社法784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、平成29年10月24日を効力発生日として行う予定であります。
② 株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換においては、当社は、本件株式交換により当社がヴェリタスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、ヴェリタスの株主名簿に記載又は記録されたヴェリタスの株主のうち当社を除く株主に対し、ヴェリタスの普通株式に代わり、その所有するヴェリタスの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付するものです。
| 会社名 | 株式会社AMBITION (株式交換完全親会社) | 株式会社ヴェリタス・インベストメント (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 95.33(注) |
| 株式交換により交付する株式 | 普通株式:45,000株 | |
(注) ヴェリタス株式472株に対して、当社株式4万5,000株を割当て交付いたしますので、上記表中の株式交換比率は、小数第3位以下の記載を省略した記載です。なお、効力発生日(平成29年10月24日予定)時点において当社が保有するヴェリタス株式については、本件株式交換による株式の割当て交付は行いません。
③ 株式交換契約の内容
当社及びヴェリタスが平成29年10月3日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号住友不動産原宿ビル18階に本店を有する株式会社AMBITION(以下「AMB」という。)と、東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号渋谷マークシティウェスト19Fに本店を有する株式会社ヴェリタス・インベストメント(以下「VI」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換等)
AMB及びVIは、AMBがVIの完全親会社となり、VIがAMBの完全子会社となるため、本契約に定める条件に従い株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換の効力発生日)
本件株式交換の効力発生日は、平成29年10月24日(以下「本効力発生日」という。)とする。ただし、本件株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、AMB及びVIの協議の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
AMBは、本件株式交換に際し、本効力発生日の前日の最終のVIの株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、AMBを除く。)に対して、その所有するVIの普通株式472株の対価として、AMBの普通株式4万5,000株を割当交付する。
第4条(AMBの資本金及び準備金に関する事項)
本件株式交換により増加するAMBの資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
0円
(2)資本準備金の額
法令の規定に従い増加しなければならない資本準備金の増加額の最低限度額
(3)利益準備金の額
0円
第5条(株式交換承認総会)
1.AMBは、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2.VIは、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
第6条(会社財産の管理等)
AMB及びVIは、本契約締結後、本効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとする。また、AMB及びVIは、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(本件株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から本効力発生日の前日までの間において、AMB若しくはVIの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又はその他本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、AMB及びVIは協議の上、本件株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、AMB及びVIの協議の上これを決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、AMB及びVIは各々記名押印の上、各自その1通を保有するものとする。
平成29年10月3日
AMB 東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号住友不動産原宿ビル18階
株式会社AMBITION
代表取締役 清水 剛 ㊞(AMB代表取締役印)
VI 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号渋谷マークシティウェスト19F
株式会社ヴェリタス・インベストメント
代表取締役 川田 秀樹 ㊞(VI代表取締役印)
(6)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本件株式交換に係る割当ての内容につきましては、当社から独立した第三者算定機関であるみらいコンサルティング株式会社にヴェリタス株式に係る株式価値算定を依頼し、一定の範囲での算定結果を得ております。まず株式譲渡についてヴェリタスの株式価値算定結果を勘案して株主と交渉し合意に至った価格にて株式譲渡を決定いたしました。その後当社は、みらいコンサルティング株式会社によるヴェリタスの株式価値の算定結果を参考に、ヴェリタスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びヴェリタスの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本件株式交換比率を上記(5)②のとおり決定しました。
② 算定の基礎
当社は、ヴェリタスの株式について、平成29年10月6日付で同社株式の約98.5%を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関であるみらいコンサルティング株式会社にヴェリタス株式に係る株式価値算定を依頼しております。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について、重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上、変更することがありえます。
③ 算定の概要
当社については、東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成29年10月2日を算定基準日として、短期的な変動要因を排除する為、東京証券取引所マザーズ市場の当社普通株式の算定基準日並びに算定基準日から遡る1週間、1か月、3か月及び6か月の終値の単純平均値を算定の基礎としております。)による算定を行いました。市場株価法により当社の1株あたりの株式価値は1,148円から1,390円と算定されております。
これに対して、ヴェリタスの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)及び類似会社比較法を採用し算定を行っています。DCF法はヴェリタスの将来の収益性を反映させる手法であり、ヴェリタスの株式価値算定においては、本統合実行後の中長期的な収益性の重要性が大きいものと考えられるため、当該手法を採用するのが適当だと判断されました。また、類似会社比較法については、ヴェリタスと業務内容について一定程度の類似性がある上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場株価との比較が可能であるため、当該手法を採用するのが適当であると判断されました。なお、なお、DCF法による算定の前提としたヴェリタスの利益計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、主として、当社の既存事業とのシナジーにより、資金調達力、物件調達力及び販売力の強化に加え、プロパティマネジメント収入の増加を見込んでおり、ヴェリタスにおいては、現在の土地の順調な仕入れにより2019年9月期から2020年9月期にかけて、物件販売の予定が大幅に増加し、営業利益が105.8%の増加を見込んでいるためです。
DCF法と類似会社比較法により算定されたヴェリタスの1株あたりの株式価値は以下のとおりです。
| 評価手法 | 算定結果 |
| DCF法 | 110,629円から139,124円 |
| 類似会社比較法 | 140,037円から143,157円 |
ただし、みらいコンサルティング株式会社の算定書は、当社及び当社のアドバイザーから提供された資料・情報を基礎として作成され、当該資料が正確かつ完全なものであること、かつ、算定結果に重大な影響を及ぼす可能性のある事実で第三者算定機関に対して未開示の事実がないことを前提としており、ヴェリタスの資産・負債につき第三者算定機関による独自の調査又は評価は行っておらず、当該資料等の正確性・網羅性・公正妥当性について保証するものではありません。また、みらいコンサルティング株式会社の算定書の内容に将来事象に関する事項が含まれている場合も、第三者機関が当該将来事象の達成可能性・信頼性を保証するものではなく、算定において参照した事業計画・収益見通しについては、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
当社は、みらいコンサルティング株式会社によるヴェリタスの株式価値の算定結果を参考に、ヴェリタスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びヴェリタスの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本件株式交換比率を上記(5)②のとおり決定しました。
④ 算定機関との関係
みらいコンサルティング株式会社は、当社及びヴェリタスの関連当事者には該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
⑥ 公正性を担保するための措置
本件株式交換に際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、ヴェリタス株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社はみらいコンサルティング株式会社から本件株式交換における交換対価の公正性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
⑦ 利益相反を回避するための措置
平成29年10月3日時点では、当社とヴェリタスは親会社と子会社の関係にはなく、また両社に役員の兼任もないことから、特段の措置を講じておりません。
(7)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社AMBITION |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号住友不動産原宿ビル18階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 清水 剛 |
| 資本金の額 | 3億7978万200円 |
| 純資産の額 | 1,276百万円 |
| 総資産の額 | 3,973百万円 |
| 事業の内容 | プロパティマネジメント事業 賃貸仲介事業 インベスト事業 |
以上