(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係図
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役3名)で構成されております。当社では月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。当社では月1回の定時監査役会を開催しております。監査役会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
ニ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門(各店舗を含む)及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役・取締役・監査役等に報告しております。
監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。
なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制になっております。
ホ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社の監査役は、会計監査人から、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の監査を実施しております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名(所属する監査法人名)は次のとおりで、いずれも継続監査年数は7年以内です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名及びその他4名です。
井上隆司(有限責任監査法人トーマツ)
中塚亨(有限責任監査法人トーマツ)
ヘ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である東明浩は、当社の大株主であるACA戦略投資2号投資事業有限責任組合を運営するACA株式会社の代表取締役社長を兼務しております。当社と同社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
その他の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
ト 社外役員及び会計監査人との責任限定契約
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。
チ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業、団体等であると判明した場合には取引を解消します。なお、当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始します。
経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行います。また、取締役及び従業員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図ります。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役を委員長としたリスク管理委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。
③ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	124,800	124,800	-	-	-	6
監査役(社外監査役を除く)	1,800	1,800	-	-	-	1
社外取締役	2,700	2,700	-	-	-	1
社外監査役	900	900	-	-	-	1

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。
④ 会社法とは異なる定款の別段の定め
イ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ 役員及び会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役(取締役であったものを含む。)、監査役(監査役であったものを含む。)及び会計監査人の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。