訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
平成26年8月31日現在
(注)1.自己株式550,000株は、「個人その他」に5,500単元含めて記載しております。
平成26年8月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 7 | ― | ― | 7 | 14 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 24,800 | ― | ― | 18,100 | 42,900 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 57.81 | ― | ― | 42.19 | 100 | ― |
(注)1.自己株式550,000株は、「個人その他」に5,500単元含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)1.平成25年5月17日開催の取締役会決議に基づき、平成25年6月11日付で株式分割に伴う定款変更が行なわれ、発行可能株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。
2.平成26年5月23日開催の取締役会決議に基づき、平成26年6月19日付で株式分割に伴う定款変更が行なわれ、発行可能株式総数は99,000,000株増加し、100,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
(注)1.平成25年5月17日開催の取締役会決議に基づき、平成25年6月11日付で株式分割に伴う定款変更が行なわれ、発行可能株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。
2.平成26年5月23日開催の取締役会決議に基づき、平成26年6月19日付で株式分割に伴う定款変更が行なわれ、発行可能株式総数は99,000,000株増加し、100,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.平成25年5月17日開催の取締役会決議に基づき、平成25年6月11日付で1株を100株に分割いたしました。これにより株式数は42,471株増加し、発行済株式数は42,900株となっております。
2.当社は、平成26年5月23日開催の取締役会決議により、平成26年6月19日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は4,247,100株増加し、4,290,000株となっております。また、同日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,290,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。(注)2 |
| 計 | 4,290,000 | ― | ― |
(注)1.平成25年5月17日開催の取締役会決議に基づき、平成25年6月11日付で1株を100株に分割いたしました。これにより株式数は42,471株増加し、発行済株式数は42,900株となっております。
2.当社は、平成26年5月23日開催の取締役会決議により、平成26年6月19日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は4,247,100株増加し、4,290,000株となっております。また、同日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年6月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年7月5日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末(平成25年12月31日)は1株、提出日の前月末現在(平成26年8月31日)は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
5.当社は、平成26年5月23日開催の取締役会決議により、平成26年6月19日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(平成25年6月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年12月27日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末(平成25年12月31日)は1株、提出日の前月末現在(平成26年8月31日)は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
5.当社は、平成26年5月23日開催の取締役会決議により、平成26年6月19日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年6月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年7月5日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,500 | 1,450 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 50 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(個) | 1,500(注)1 | 145,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 18,000(注)2 | 180(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月9日 至 平成35年6月8日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 18,000 資本組入額 9,000 | 発行価格 180(注)5 資本組入額 90(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末(平成25年12月31日)は1株、提出日の前月末現在(平成26年8月31日)は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
5.当社は、平成26年5月23日開催の取締役会決議により、平成26年6月19日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(平成25年6月28日臨時株主総会決議に基づく平成25年12月27日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 500 | 500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(個) | 500(注)1 | 50,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 18,000(注)2 | 180(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月31日 至 平成35年6月8日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 18,000 資本組入額 9,000 | 発行価格 180(注)5 資本組入額 90(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末(平成25年12月31日)は1株、提出日の前月末現在(平成26年8月31日)は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り、権利行使ができるものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、当社が会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為(以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権者を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
5.当社は、平成26年5月23日開催の取締役会決議により、平成26年6月19日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1. 有償第三者割当
発行価格 1,800千円
資本組入額 900千円
割当先 SBIビービー・モバイル投資事業有限責任組合35株
SBI・NEOテクノロジーA投資事業有限責任組合8株
SBI・NEOテクノロジーB投資事業有限責任組合1株
2. 欠損填補のための資本金及び資本準備金の取崩
3. 株式分割(1:100)によるものであります。
4. 株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成21年11月27日 (注)1. | 44 | 429 | 39,600 | 109,600 | 39,600 | 94,600 |
| 平成23年3月27日 (注)2. | ― | 429 | △29,600 | 80,000 | △74,600 | 20,000 |
| 平成25年6月11日 (注)3. | 42,471 | 42,900 | ― | 80,000 | ― | 20,000 |
| 平成26年6月19日 (注)4. | 4,247,100 | 4,290,000 | ― | 80,000 | ― | 20,000 |
(注) 1. 有償第三者割当
発行価格 1,800千円
資本組入額 900千円
割当先 SBIビービー・モバイル投資事業有限責任組合35株
SBI・NEOテクノロジーA投資事業有限責任組合8株
SBI・NEOテクノロジーB投資事業有限責任組合1株
2. 欠損填補のための資本金及び資本準備金の取崩
3. 株式分割(1:100)によるものであります。
4. 株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年8月31日現在
平成26年8月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 550,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,740,000 | 37,400 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,290,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 37,400 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年8月31日現在
平成26年8月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社セレス | 東京都港区北青山 三丁目6番16号 | 550,000 | ― | 550,000 | 12.82 |
| 計 | ― | 550,000 | ― | 550,000 | 12.82 |
ストックオプション制度の内容
(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年7月5日取締役会決議)
(注) 1.「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
2.本書提出日現在、付与対象者は退職により減少し、当社取締役3名、当社従業員3名であります。
第2回新株予約権(平成25年12月27日取締役会決議)
(注) 1.「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年7月5日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年7月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3 当社従業員4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
2.本書提出日現在、付与対象者は退職により減少し、当社取締役3名、当社従業員3名であります。
第2回新株予約権(平成25年12月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1 当社従業員5 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注) 1.「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。