臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/14 15:35
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年8月14日の取締役会において子会社取得を行うことを決議いたしました。当該子会社取得は特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
※1 平成28年2月に社名を「グラフィックコミュニケーションズ株式会社」から「グラフィックグループ株式会社」に変更しております。また、同月にて、株式交換により日経印刷株式会社の全株式を取得して完全子会社としております。
2 決算期を12月に変更したため、平成28年12月期は平成28年8月～平成28年12月の5か月決算となっています。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、平成29年8月14日付の株式譲渡契約に基づき、平成29年10月11日付にて、グラフィックグループ株式会社(本社:東京都千代田区 代表取締役林吉男 以下「グラフィックグループ」といいます。)の議決権比率の69.01%を取得し子会社とする予定であります。それに伴い、グラフィックグループの子会社である日経印刷株式会社(本社:東京都千代田区 代表取締役吉村和敏 以下「日経印刷」といいます。)が当社の子会社となります。また、平成29年12月31日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行い、日経印刷を完全子会社化する予定であります。
日経印刷は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。また、東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工されました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。
日経印刷は、企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | グラフィックグループ株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 林 吉男 | |
| 資本金の額 | 62百万円 | |
| 純資産の額 | 4,244百万円(平成28年12月31日現在) | |
| 総資産の額 | 5,793百万円(平成28年12月31日現在) | |
| 事業の内容 | 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業 | |
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成27年7月期 | 平成28年7月期 | 平成28年12月期 |
| 売上高 | 26 | 25 | 10 |
| 営業利益 | 2 | 4 | 8 |
| 経常利益 | 3 | 4 | 8 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △42 | 3 | 8 |
※1 平成28年2月に社名を「グラフィックコミュニケーションズ株式会社」から「グラフィックグループ株式会社」に変更しております。また、同月にて、株式交換により日経印刷株式会社の全株式を取得して完全子会社としております。
2 決算期を12月に変更したため、平成28年12月期は平成28年8月～平成28年12月の5か月決算となっています。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、平成29年8月14日付の株式譲渡契約に基づき、平成29年10月11日付にて、グラフィックグループ株式会社(本社:東京都千代田区 代表取締役林吉男 以下「グラフィックグループ」といいます。)の議決権比率の69.01%を取得し子会社とする予定であります。それに伴い、グラフィックグループの子会社である日経印刷株式会社(本社:東京都千代田区 代表取締役吉村和敏 以下「日経印刷」といいます。)が当社の子会社となります。また、平成29年12月31日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行い、日経印刷を完全子会社化する予定であります。
日経印刷は、昭和39年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和41年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。また、東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成20年に竣工されました。グラフィックガーデンは、平成21年にセキュリティマネジメントシステムISMSの認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成24年に第11回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。
日経印刷は、企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物をwebや電子書籍として展開することや、AR技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性(クリエイティブ)を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。
事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷および当社企業グループの企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| グラフィックグループ株式会社の普通株式 | 4,706百万円 |
| デュー・デリジェンス費用等(概算額) | 9百万円 |
| 合計(概算額) | 4,715百万円 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①特定子会社(グラフィックグループ)の異動
②特定子会社(日経印刷)の異動
(2)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成29年8月14日付のグラフィックグループとの間の株式譲渡契約に基づき、平成29年10月11日の株式譲渡の実行によりグラフィックグループは当社の子会社となる予定でありますが、グラフィックグループ及び同社の子会社である日経印刷の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、両社は当社の特定子会社に該当することになります。
②異動年月日
平成29年10月11日
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①特定子会社(グラフィックグループ)の異動
| 名称 | グラフィックグループ株式会社 | |
| 住所 | 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 林 吉男 | |
| 資本金の額 | 62百万円 | |
| 事業の内容 | 有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 855,745個 | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 69.01% | |
②特定子会社(日経印刷)の異動
| 名称 | 日経印刷株式会社 | |
| 住所 | 東京都千代田区飯田橋二丁目16番2号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 林 吉男 代表取締役社長 吉村 和敏 | |
| 資本金の額 | 99百万円 | |
| 事業の内容 | 出版物(書籍・雑誌・写真集・絵本)・教材・商業印刷物(カタログ・チラシ・パンフレット)・マニュアル等のページ物の企画、制作(ライティング・翻訳・編集・デザイン・DTP・CD-ROM・HP・SGML・XML・DB構築)から製版、印刷、製本、発送まで請け負う総合印刷業 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 1,956,600個(うち間接所有分1,956,600個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100.00%(うち間接所有分100.00%) | |
(2)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成29年8月14日付のグラフィックグループとの間の株式譲渡契約に基づき、平成29年10月11日の株式譲渡の実行によりグラフィックグループは当社の子会社となる予定でありますが、グラフィックグループ及び同社の子会社である日経印刷の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、両社は当社の特定子会社に該当することになります。
②異動年月日
平成29年10月11日
以 上