当社は、2019年1月8日に株式会社アッションの全株式を取得し、同社を子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アッション
本店の所在地	東京都目黒区目黒1丁目4-16 目黒Gビル 5F
代表者の氏名	代表取締役 木下 洋平
資本金の額	9,800千円
純資産の額	26,464千円(2017年12月期)
総資産の額	124,403千円(2017年12月期)
事業の内容	・Webマーケティング事業 ・インターネットメディア事業 ・海外マーケティング事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
売上高	138,507千円	245,717千円	310,764千円
営業利益	3,083千円	175千円	3,122千円
経常利益	8,305千円	971千円	5,320千円
当期純利益	6,479千円	2,282千円	3,767千円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、従来の事業の主軸としてきたソフトウェア製品の機能テストや負荷テスト、脆弱性検証などの非機能テストに加え、「わかりやすさ」「使いやすさ」などの製品の性能や機能では計ることのできないユーザーの「使いごこち」を追求する「魅力的品質」の向上を目指したサービスラインナップを拡充することを目的に、UI/UX領域で事業を展開し知見を有する株式会社アッションを子会社化いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社アッションの普通株式

350,000千円

アドバイザリー費用等(概算額)

34,000千円

合計(概算額)

384,000千円

以 上