当社は、2019年2月28日付の取締役会において、株式会社システムアイの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社システムアイ
本店の所在地	神奈川県横浜市西区みなとみらい2-2-1横浜ランドマークタワー
代表者の氏名	代表取締役 佐野 正朋
資本金の額	25,000千円
純資産の額	271,930千円(2018年3月期)
総資産の額	563,577千円(2018年3月期)
事業の内容	・システムコンサルティング ・金融/製造/販売/流通系の業務システム設計・開発 ・ECサイト構築

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高	1,215,295千円	1,406,642千円	1,529,496千円
営業利益	70,176千円	23,197千円	95,230千円
経常利益	69,616千円	24,772千円	97,325千円
当期純利益	49,760千円	19,867千円	66,684千円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、従来の事業の主軸としてきたソフトウェアテストにおいて、エンタープライズ市場でのシェアを拡大することを目的に、金融/製造/販売/流通業界で事業を展開し知見を有する株式会社システムアイを子会社化することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社システムアイの普通株式

900,000千円

アドバイザリー費用等(概算額)

45,000千円

合計(概算額)

945,000千円

以 上