当社は、2020年8月25日開催の取締役会において、株式会社ホープスの全株式を取得することとその前提条件の決定について代表取締役に一任することを決議し、それに基づき2020年9月7日に同社を子会社化することを決定し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結しました。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ホープス
本店の所在地	東京都中央区新川 1-3-17 新川三幸ビル 7階
代表者の氏名	代表取締役社長 上原 健太郎
資本金の額	50百万円
純資産の額	974百万円(2019年12月期)
総資産の額	1,587百万円(2019年12月期)
事業の内容	・企業における生産・物流の機能改善 ・基幹業務システムの分析と改善 ・情報システム設計・開発・運用業務

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高	3,493百万円	4,146百万円	5,069百万円
営業利益	441百万円	581百万円	604百万円
経常利益	442百万円	583百万円	700百万円
当期純利益	293百万円	407百万円	504百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
昨今のIT市場においてERP関連の需要が高まるなか、当社グループはさらにシームレスなサービスを提供することで、お客様により高い価値を提供できると考えております。そのために当社グループがお客様のビジネス成功をさらに支援すべく、ERP関連のサービス体制を強化を目的に、ERPシステムの導入から保守にいたるまで、多様なノウハウや経験を蓄積する株式会社ホープスを子会社化することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ホープスの普通株式

3,050百万円

アドバイザリー費用等(概算額)

8百万円

合計(概算額)

3,058百万円

※取引条件には、取引実行日時点の貸借対照表に基づく取得価額修正条項があり、最終的な取得価額が変化する場合があります。

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)①に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:1,000個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:
当社は、株式会社ホープスの発行済株式の100%を取得し、子会社化することを決定いたしました。株式会社ホープスの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当する額以上であるため、本株式取得により、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日:2020年9月30日(予定)
以 上