当社は、平成30年5月10日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ウェブテクノロジ
本店の所在地	東京都豊島区西池袋 5-14-8 東海池袋ビル
代表者の氏名	代表取締役 小高 輝真
資本金の額	10百万円
純資産の額	369百万円
総資産の額	406百万円
事業の内容	画像最適化ソフトウェア・ASP等の企画・開発・運用

(注)上記金額は、平成29年8月31日時点のものであります。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年8月期	平成28年8月期	平成29年8月期
売上高	262百万円	252百万円	317百万円
営業利益	47百万円	7百万円	23百万円
経常利益	48百万円	15百万円	33百万円
当期純利益	38百万円	13百万円	25百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ウェブテクノロジ・コム
本店の所在地	東京都豊島区西池袋 5-14-8 東海池袋ビル
代表者の氏名	代表取締役 小高 輝真
資本金の額	10百万円
純資産の額	179百万円
総資産の額	238百万円
事業の内容	ソフトウェアの販売・レンタル・導入支援

(注)上記金額は、平成29年5月31日時点のものであります。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年5月期	平成28年5月期	平成29年5月期
売上高	248百万円	267百万円	217百万円
営業利益	12百万円	30百万円	24百万円
経常利益	13百万円	30百万円	24百万円
当期純利益	10百万円	15百万円	17百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、創業以来、ゲーム等のソフトウェア開発をスムーズかつ効率的に行うための音声・映像ミドルウェア「CRIWARE(シーアールアイウェア)」を開発し、提供しております。音声や映像品質を損なわないデータ圧縮や通常では難しい特殊演出を可能にする技術により、アプリケーションソフトにおけるさまざまな音声・映像表現を実現しております。近年は、ゲームで培った高度な技術をIoT等でデジタル化が進む分野に活かすべく、家電や監視カメラ、車載等に展開を進めております。
対象会社は、画像最適化ソフトウェアを開発し、同じくゲーム業界を対象に、大手ゲーム会社からインディーゲームまで幅広く提供しております。高画質な画像データは色情報を多く必要とするためデータサイズが大きくなり処理に負荷がかかるのが課題ですが、同社は、高度な減色技術により、画質のクオリティを変えずにデータサイズを小さくすることを実現しました。この画像最適化技術はデジタル放送でも採用されるなど定評があり、カーナビや家電、ウェブサイト向けにも展開しております。
両社は、対象市場を同じくしながら、重複しない技術を展開しており、今回の株式取得は、当社の製品構成の充実をはかり顧客満足度を高めると同時に、販売面における相乗効果と効率化に繋がるものと考えております。当社の音声・映像技術に、対象会社の画像最適化技術が加わることで、ほぼすべてのデジタルコンテンツ開発をカバーすることが可能になります。今後ますますデジタル化が進む中、互いの強みを活かし、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ウェブテクノロジの普通株式 357百万円
株式会社ウェブテクノロジ・コムの普通株式 222百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 10百万円
合計(概算額) 589百万円
なお、上記金額は、株式譲渡契約締結時の見込価額であり、実際の取得原価は増減する可能性があります。