当社は2021年8月26日開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ウェブテクノロジ(以下「ウェブテクノロジ」といいます。)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ウェブテクノロジ
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷一丁目7-7 住友不動産青山通りビル9階
代表者の氏名	代表取締役 小高 輝真
資本金の額	10百万円 (2020年8月31日現在)
純資産の額	125百万円 (2020年8月31日現在)
総資産の額	208百万円 (2020年8月31日現在)
事業の内容	「OPTPiX(オプトピクス)」ブランドでのソフトウェア製品の許諾販売等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年8月期	2019年8月期	2020年8月期
売上高(百万円)	265	182	193
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	△2	1	24
経常利益(百万円)	49	6	24
当期純利益(百万円)	35	5	16

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社CRI・ミドルウェア
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、ウェブテクノロジの発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社は、ウェブテクノロジから管理業務の一部を受託しております。

(2) 本合併の目的
ウェブテクノロジは、当社グループにおいて、主に画像最適化ソフトウェアのライセンスビジネスを展開してまいりました。この度、当社事業との一体運営により、技術開発体制及び営業体制の強化を図り、収益力を向上させるため、吸収合併することといたしました。
(3) 本合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とし、ウェブテクノロジを消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定による簡易合併に該当し、ウェブテクノロジにおいては同法第784条第1項の規定による略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
<本合併の日程>取締役会決議日 2021年8月26日
合併契約締結日 2021年8月26日
合併の効力発生日 2021年10月1日(予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社CRI・ミドルウェア
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷一丁目7-7 住友不動産青山通りビル9階
代表者の氏名	代表取締役社長 押見 正雄
資本金の額	778百万円(2021年6月30日現在)
純資産の額	3,838百万円(2021年6月30日現在)
総資産の額	5,336百万円(2021年6月30日現在)
事業の内容	「CRIWARE(シーアールアイウェア)」ブランドでのソフトウェア製品の許諾販売および関連する受託開発等