臨時報告書

【提出】
2020/03/02 16:35
【資料】
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提出理由

当社は、2020年3月2日の取締役会において、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、以下「割当予定先」といいます。)に対して、第三者割当の方法によりA種種類株式(以下「本種類株式」といいます。)並びに第8回及び第9回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下、総称して「本件取組み」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

有価証券の私募等による発行

(1)有価証券の種類及び銘柄
(ⅰ) 本種類株式
株式会社フルッタフルッタA種種類株式
(ⅱ) 本新株予約権
株式会社フルッタフルッタ第8回及び第9回新株予約権
(注)本件取組みでは、A種種類株式の発行及びA種種類株式を目的とする2種類の新株予約権を発行し、債務超過の解消を目指します。当社の2020年3月期第3四半期末の債務超過額は1,065,689千円となっており、別途開示する本日付の「業績予想の公表に関するお知らせ」を踏まえ、2020年3月期末の債務超過額は約12億円と予想しております。
本件取組みの大枠は以下に記載のとおりです。
① A種種類株式の発行
A種種類株式の発行に際しては、割当予定先が金融機関から取得した当社に対する金銭債権約5億円が出資され(以下「DES」といいます。)、これにより負債が資本となり、出資される債権の金額分、債務超過が解消されます。
② 本新株予約権の行使
上記①により債務は一定程度減少しますが、2020年3月期末の債務超過見込額を前提とすると、債務超過状態の解消には十分ではなく、約7億円不足となる見込みです。かかる不足分は、下記の第8回及び第9回の新株予約権の行使により補われます。2種類の本新株予約権の内容は、行使に際して出資される財産の内容を除いては同様であり、いずれか単独の行使によっても債務超過解消を可能としておくために行使価額の総額はそれぞれ約12.5億円とされておりますが、債務超過の解消に必要な範囲で、下記の割当予定先の意向のとおり第9回、第8回の順で優先順位を付けて行使されることが予定されており、全てについて行使されることは予定されておりません。
なお、2019年12月13日付の「第三者割当による第7回新株予約権発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」のとおり、当社の第7回新株予約権(行使価額の総額288,760千円)が、2020年1月14日付で割当予定先に発行されており、現在までに割当数57,752個のうち15,000個(行使価額の総額 75,000千円)が行使されています。2020年3月末までに第7回新株予約権の行使がさらに進んだ場合には、その行使分だけ、債務超過の解消に必要な本新株予約権の行使数量は少なくなります。
(1) 第8回新株予約権
行使されるとA種種類株式が発行され、その対価として金銭が払い込まれます。払い込まれた金額分、債務超過が解消します。
(2) 第9回新株予約権
行使されるとA種種類株式が発行され、その対価として割当予定先が保有する株式会社REVOLUTION (東証2部上場、証券コード:8894)の株式(以下「REVOLUTION株式」といいます。)が現物出資されます。当社は、現物出資されたREVOLUTION株式を保有することとなりますが、本年3月31日時点におけるREVOLUTION株式の時価相当分、債務超過が解消します。
上記2種類の新株予約権のいずれを行使するかは割当予定先の裁量によりますが、割当予定先の意向は次のとおりであり、かかる行使により、2020年3月期末時点での債務超過の解消を企図しています。
・基本的に、DESによる債務超過解消で不足する金額については、上場株式であるREVOLUTION株式を現物出資財産とする第9回新株予約権を行使することを想定していること。
・第8回新株予約権は、行使に際して金銭が払い込まれる内容であるが、仮に現物出資(DES及び第9回新株予約権の行使)だけでは債務超過が解消できない状況が生じた場合に債務超過解消に足りない金額を調整的に払い込むための行使を想定しており、現物出資(DES及び第9回新株予約権の行使)によって債務超過が解消できる場合には、第8回新株予約権の行使による金銭の払込みは想定していないこと。
なお、2020年4月以降も柔軟な資本政策の検討可能性を確保するために、本新株予約権の行使価額の総額はそれぞれ約12.5億円とされているとともに、本新株予約権の行使期間は5年間とされております。
(2)本種類株式に関する事項
(ⅰ) 発行数
2,571株
(ⅱ) 発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき193,000円
(以下に表示する現物出資財産が給付される)
資本組入額 1株につき96,500.39円(小数点以下第三位を四捨五入)
(注)資本組入額は、1株当たりの会社法上増加する資本金の額であり、具体的には、現物出資財産が給付された場合における、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満の端数切上げ)を上記(2)(i)の発行数で除した金額としております。
(現物出資財産の内容及び価額)
割当予定先が当社に対して有する以下の貸付金債権のうち元本総額である496,205,000円に相当する債権(注1)
当該財産の価額 金496,205,000円
債権の表示:2012年8月29日付特殊当座貸越契約書(その後の変更を含む。)に基づく貸付金債権
元本 :総額496,205,000円
返済期日 :2019年11月30日(注2)
利息 :年利 1.475%
弁済方法 :期日一括弁済出資される債権の価額は、債権の額面金額と同額となります。
(注1)2020年3月2日付で割当予定先が債権譲渡により取得しております。
(注2)2020年3月末までを期限として利払いのみの支払猶予を受けております。
(ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 496,203,000円
(上記(2)(ii)に表示する現物出資による)
資本組入額の総額 248,102,500円
(注)資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額であり、現物出資財産が給付された場合における、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満の端数切上げ)です。増加する資本準備金の額は248,102,500円であります。
(ⅳ) 株式の内容
(イ)剰余金の配当
①本種類株式優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」といいます。)又は本種類株式の登録株式質権者(本種類株主と併せて以下、「本種類株主等」といいます。)に対し、下記(リ)①に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により本種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類株式優先配当金」といいます。)を行います。なお、本種類株式優先配当金に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。
②本種類株式優先配当金の金額
本種類株式優先配当金の額は、本種類株式1株あたりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に下記算式により算定される年率(以下「本種類株式優先配当年率」といいます。)を乗じて算出した額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入します。)。
本種類株式優先配当年率=日本円TIBOR(6か月物)+2.5%
「日本円TIBOR(6か月物)」とは、各半期事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「本種類株式優先配当年率決定日」といいます。)の午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとします。当該日時に日本円TIBOR(6か月物)が公表されていない場合は、本種類株式優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース)として、インターコンチネンタル取引所(ICE)によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円TIBOR(6か月物)に代えて用いるものとします。なお、本種類株式優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日(同日を含みます。)から当該配当基準日(同日を含みます。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとします。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として本種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係る本種類株式優先配当金の額は、その各配当における本種類株式優先配当金の合計額を控除した金額とします。
③非参加条項
当社は、本種類株主等に対しては、本種類株式優先配当金及び本種類株式累積未払配当金相当額(次号に定めます。)の額を超えて剰余金の配当を行いません。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではありません。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として本種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る本種類株式優先配当金につき本④に従い累積した本種類株式累積未払配当金相当額(以下に定義します。)の配当を除きます。)の総額が、当該事業年度に係る本種類株式優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算される本種類株式優先配当金の額をいいます。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとします。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本④において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積します。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本④において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含みます。)から累積額が本種類株主等に対して配当される日(同日を含みます。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係る本種類株式優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含みます。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含みます。)までとします。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とします。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入します。本号に従い累積する金額(以下「本種類株式累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記(リ)①に定める支払順位に従い、本種類株主等に対して配当します。
(ロ)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記(リ)②に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、本種類株式1株あたりの払込金額相当額に、本種類株式累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「本種類株式残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払います。但し、本①においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含みます。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして本種類株式累積未払配当金相当額を計算します。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。
②非参加条項
本種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行いません。
③日割未払優先配当金額
本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日として本種類株式優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(イ)②に従い計算される本種類株式優先配当金相当額とする(以下、本種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。
(ハ)議決権
本種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。
(ニ)金銭を対価とする取得請求権
①金銭対価取得請求権
本種類株主は、2022年1月10日以降、償還請求日(以下に定義します。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいいます。)(以下「償還請求可能額」といいます。)が正の値であるときに限り、毎月1日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とします。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」といいます。)として、償還請求日の60取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とします。以下「償還請求事前通知」といいます。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、本種類株式累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本種類株式累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算します。但し、償還請求日において償還請求がなされた本種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされた本種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ当社は本種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった本種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなします。
②償還請求受付場所
東京証券代行株式会社
③償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生します。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生します。
(ホ)金銭を対価とする取得条項
当社は、2021年1月10日以降、金銭対価償還日(以下に定義します。)の開始時において、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、本種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とします。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、本種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係る本種類株式の数に、(i)本種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ii)本種類株式累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、本種類株主に対して交付するものとする。なお、本(ホ)においては、本種類株式累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本種類株式累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算します。また、金銭対価償還に係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとします。なお、A種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によります。
(へ)譲渡制限
本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
(ト)自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって本種類株主との合意により当該本種類株主の有する本種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとします。
(チ)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
①当社は、本種類株式について株式の分割又は併合を行いません。
②当社は、本種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
③当社は、本種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(リ)優先順位
①本種類株式優先配当金、本種類株式累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に対する剰余金の配当の支払順位は、本種類株式累積未払配当金相当額が第1順位、本種類株式優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
②本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とします。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行います。
(ヌ)種類株主総会
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(ル)単元株式数
本種類株式につき1株とします。
(3)本新株予約権に関する事項
(ⅰ) 発行数
第8回新株予約権 6,476個
第9回新株予約権 6,476個
(ⅱ) 発行価格
第8回新株予約権 1個当たり35円(本新株予約権の目的である株式1株当たり35円)
第9回新株予約権 1個当たり152円(本新株予約権の目的である株式1株当たり152円)
(ⅲ) 発行価額の総額
1,211,012円
<内訳>第8回新株予約権 226,660円
第9回新株予約権 984,352円
(ⅳ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
第8回新株予約権
イ 第8回新株予約権の目的である株式の種類は本種類株式とします。
ロ 第8回新株予約権の目的である株式の総数は6,476株(第8回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「第8回割当株式数」といいます。)は1株)とします。なお、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
ハ 第8回新株予約権の目的となる本種類株式の内容は、2(2)(ⅳ)株式の内容のとおりです。
第9回新株予約権
イ 第9回新株予約権の目的である株式の種類は本種類株式とします。
ロ 第9回新株予約権の目的である株式の総数は6,476株(第9回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「第9回割当株式数」といいます。)は1株)とします。なお、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
ハ 第9回新株予約権の目的となる本種類株式の内容は、2(2)(ⅳ)株式の内容のとおりです。
(ⅴ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第8回新株予約権
(イ) 各第8回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、第8回行使価額(以下に定義します。)に第8回割当株式数を乗じた額とします。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てます。
(ロ) 第8回新株予約権の行使により当社が本種類株式を交付(本種類株式を新たに発行し、又は当社の保有する本種類株式を処分することをいう。以下同じです。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「第8回行使価額」といいます。)は、193,000円とします。
第9回新株予約権
(イ) 各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第9回行使価額(以下に定義します。)に第9回割当株式数を乗じた額とします。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てます。
(ロ) 第9回新株予約権の行使により当社が本種類株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「第9回行使価額」といい、第8回行使価額と第9回行使価額をあわせて個別に又は総称して「行使価額」といいます。)は、193,000円とします。
ロ 金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際して出資する旨並びに当該財産の内容及び価額
第9回新株予約権
各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産は、以下の算式で計算される数の本新株予約権者の保有する株式会社REVOLUTIONの普通株式(証券コード:8894、以下「REVOLUTION株式」という。)とします。
[同時に行使された第9回新株予約権の個数×第9回行使価額÷REVOLUTION株式終値](1未満端数切上げ)÷同時に行使された第9回新株予約権の個数
上記算式における「REVOLUTION株式終値」とは、第9回新株予約権の行使請求の効力が生じる日の東京証券取引所におけるREVOLUTION株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)をいいます。
上記算式に従って計算された、各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第9回行使価額に第9回割当株式数を乗じた額とします。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げます。
ハ 行使価額の調整
(イ) 次に掲げる場合、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
①資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済本種類株式の価値に影響を与える可能性のある事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) 行使価額の調整により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
(ハ) 行使価額の調整については、円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入します。
(ニ) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知します。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ) 新株予約権の行使期間
2020年3月17日(当日を含む。)から2025年3月17日(当日を含む。)までとします。
(ⅶ) 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により本種類株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ) 新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。
(4)発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本種類株式及び本新株予約権の数は、後記(12)a(c)記載のとおりであります。
(5)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
本種類株式の発行は、DESにより行われるため、金銭の払込はなく、また、第9回新株予約権の行使もREVOLUTION株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭はありません。第8回新株予約権は、前述のとおり、現物出資(DES及び第9回新株予約権の行使)だけでは債務超過解消に足りない金額が生じた場合に、債務超過解消に足りない金額を調整的に払い込むための行使を想定しており、現物出資によって債務超過が解消できる場合には、金銭の払込みによる行使は想定されておりません。したがって、差引手取概算額について該当事項はありませんが、仮に第8回新株予約権が行使された場合には、下記「(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」のとおり、払い込まれた金銭についても運転資金に充当します。
払込金額の総額(円)発行諸費用の概算額(円)差引手取概算額(円)
-11,500,000円-

(注)発行諸費用の概算額は、登記費用(登録免許税含む)5,000,000円、弁護士費用(TMI総合法律事務所)5,000,000円、本種類株式及び本新株予約権の算定費用(株式会社赤坂国際会計)1,000,000円、その他費用等(株式会社プロネクサス、東京証券代行株式会社)500,000円の合計額11,500,000円を想定しております。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本種類株式の発行は、DESにより行われるため、調達する資金はなく、また、第9回新株予約権の行使もREVOLUTION株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭はありません。なお、第9回新株予約権の現物出資財産であるREVOLUTION株式については、当社と割当予定先の間で締結される予定の本種類株式及び本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、割当予定先の事前の承諾を受けることなく売却等しないことを合意する予定であるため、原則、継続して保有する予定となります。
第8回新株予約権は、前述のとおり、DES及び第9回新株予約権の行使によって債務超過が解消できる場合には、金銭の払込みによる行使は想定されておりません。仮に第8回新株予約権が行使された場合には、第7回新株予約権の資金使途の一部が運転資金(179百万円、支出予定時期2020年1月~2021年1月)とされているものの、当該調達資金によって当該支出予定時期の運転資金が全て賄われる見込みではないことから、払い込まれた金銭についても運転資金に充当します。
(6)新規発行年月日
(ⅰ) 本種類株式(払込期日)
2020年3月17日
(ⅱ) 本新株予約権(割当日及び払込期日)
2020年3月17日
(7)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
(ⅰ) 本種類株式
該当事項はありません。
(ⅱ) 本新株予約権
該当事項はありません。
(8)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(9)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(10) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(11) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の本種類株式及び本新株予約権の保有方針については、下記(12)a(d)をご参照ください。
(12) 第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
a.割当予定先の概要
(特記する事項を除き、2019年12月31日現在)
名称EVO FUND(エボ ファンド)
本店の所在地c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands
国内の主たる事務所の
責任者の氏名及び連絡先
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
東京都千代田区紀尾井町4番1号
代表取締役 ショーン・ローソン
代表者の役職及び氏名代表取締役 マイケル・ラーチ
代表取締役 リチャード・チゾム
資本金払込資本金:1米ドル
純資産:約33.6百万米ドル(2019年12月31日時点)
事業の内容ファンド運用金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率払込資本金:マイケル・ラーチ 約50%
EVOLUTION JAPAN株式会社 約50%
(上記合計は100%であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の最終受益者はマイケル・ラーチ100%です。)
純資産:自己資本 100%
b.提出者と割当予定先との間の関係(本日現在)出資関係第7回新株予約権を割り当てております。
人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引等関係該当事項はありません。

(b) 割当予定先の選定理由
当社は、2018年6月末以降、継続的に債務超過の状態であり、上場廃止の猶予期間に入っているため、喫緊で財務体質の改善が必要な状況にあります。
当社は、監査法人アリアの統括代表社員茂木秀俊氏より紹介を受けたEVOLUTION FINACIAL GROUPのマイケル・ラーチ氏より、2019年9月中旬頃、EVOLUTION JAPAN証券を通じて、EVO FUNDを割当先とする第7回新株予約権の発行及びその行使による資金調達の提案、及び、当社の債務削減のための施策(債権者が債権を譲渡し、譲渡先による現物出資による種類株式の引受け(DES)等)に関して、EVO FUND又はその関連会社が譲渡先として債権を買取る可能性なども含めて、債務超過の解消に向けた資本増強プランを提案いただき、2019年12月13日付の「第三者割当による第7回新株予約権発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」のとおり、当面の運転資金を確保するため、EVO FUNDを割当先として、第三者割当による第7回新株予約権(行使価額の総額288,760千円)の発行を行いました。
その発行後、別途開示します本日付の「債権者の異動に関するお知らせ」のとおり、当社に対する貸付金債権を債権譲渡によりEVO FUNDが取得しており、当社は、EVO FUNDより、当該債権譲渡の予定があることを前提に、上記の資本増強プランのご提案どおり、当該譲受債権の現物出資による本種類株式の引受け(DES)の提案を受けました。具体的には、当該債権の元本全額である496,205,000円を現物出資頂くことにより、本種類株式を発行することを内容とするものです。
しかしながら、当該DESのみでは当社の債務超過を解消することができないため、割当予定先からは、更なる資本増強を可能とするため、併せて、本新株予約権を引受けることを内容とする提案を受けました。すなわち、当社の財務状況及び議決権を持たない本種類株式を引き受けることに鑑みると、金銭を出資財産とする新株予約権のみにより債務超過解消のために十分な額の出資をすることは困難であるものの、上場株式の現物出資であれば可能であるため、第8回及び第9回新株予約権を引受けたい旨の提案を受けました。
本新株予約権は行使に際して出資される財産の内容により、2種類に分けられており、その理由等については次のとおり説明を受けております。
・DESのみでは債務超過解消に足りない金額については、上場株式であるREVOLUTION株式を現物出資財産とする第9回新株予約権を行使することを想定していること。
・第8回新株予約権は、行使に際して金銭が払い込まれる内容であるが、仮に現物出資(DES及び第9回新株予約権の行使)だけでは債務超過が解消できない状況が生じた場合に債務超過解消に足りない金額を調整的に払い込むための行使を想定しており、現物出資(DES及び第9回新株予約権の行使)によって債務超過が解消できる場合には、第8回新株予約権の行使による金銭の払込みは想定していないこと。
割当予定先からは、従前より、当社の債務削減のための施策(債権者が債権を譲渡し、譲渡先よる現物出資による種類株式の引受け(DES)等)に関して、譲渡先として債権を買取る可能性なども含めて、債務超過の解消に向けた資本増強プランを提案いただいていたこと、2020年1月14日にEVO FUNDを割当先として第7回新株予約権を発行し、現在までに割当数57,752個のうち15,000個(行使価額の総額 75,000千円)を行使していただいたこと等、継続的なサポートを受けております。EVO FUNDに提案いただいた本件取組みは債務超過の解消のために必要かつ有効なものであること、他の投資家に同様の提案をしていただくことは難しいこと等から、本件取組みの採用を決め、EVO FUNDを割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。割当予定先であるEVO FUNDは、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 ショーン・ローソン)から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として本件取組みのアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
(注)本種類株式及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(c) 割り当てようとする株式の数
① 本種類株式の総数は2,571株です。
② 当社が、割当予定先に割り当てる予定の本新株予約権は12,952個(内訳:第8回新株予約権6,476個及び第9回新株予約権6,476個)、その目的である本種類株式の数は12,952株です。
(d) 株券等の保有方針
割当予定先である EVO FUND は、純投資を目的としており、本種類株式(本新株予約権の行使により取得するものを含みます。)を原則として長期間保有する意思を有しておらず、状況に応じて適宜、売却や償還請求等を検討するとのことです。本新株予約権は2020年3月末の債務超過解消に必要な範囲で行使することを予定しているとのことです。当社は、本種類株式の譲渡承認を検討する場合には、譲渡先が反社会的勢力でないことを確認する予定です。
(e) 払込みに要する資金等の状況
①本種類株式の発行における現物出資の対象となる貸付金元本債権496,205,000円につきましては、当社に対する金銭債権であることから、当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。また、債権の当初債権者から現債権者までの債権譲渡の発生原因及び対抗要件につき、債権譲渡契約及び確定日付のある譲渡通知によって確認しております。
②本新株予約権の払込のための金銭及び第8回新株予約権行使のための金銭については、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年1月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を受領しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
③第9回新株予約権行使に際して現物出資をするためのREVOLUTION株式については、割当予定先の提出している2019年5月17日付の変更報告書により、割当予定先が116,000,000株のREVOLUTION株式を保有しており、第9回新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に、直近のREVOLUTION株式の終値基準で必要と想定とされる株式数(第9回新株予約権の行使価額の総額1,249,868,000円を2020年2月28日現在のREVOLUTION株式の終値30円で除した場合の株数は41,662,267株(1株未満の端数切上げ)となります。)を上回る株数を保有していることを確認しております。
(f) 割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、2019年12月13日付の「第三者割当による第7回新株予約権発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」のとおり、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社TMR(東京都千代田区神田錦3-15 代表取締役社長 高橋新治)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しており、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の2019年11月19日付けの報告書を受領しております。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
(a) 本種類株式
本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
(b) 本新株予約権
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社の取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
c 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本種類株式
当社は、本種類株式の発行要項に定められた諸条件を考慮した本種類株式の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、一定の条件(本種類株式に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、無リスク利子率(▲0.1%)、当社のクレジットスプレッド(5.1%~11.1%)、本種類株式に係る優先配当が実施されること、当社による金銭を対価とする取得は実施されず2022年1月10日以降割当予定先が金銭を対価とする取得請求を実施すること、等)を考慮したうえで社債型種類株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて本種類株式の評価を実施しています。
当該算定機関は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、社債型種類株式の評価額の算定手法として一般的に用いられている手法を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本種類株式1株あたりの払込金額である193,000円は、当該算定機関の算定結果である評価額レンジ(1株につき182,501円~202,976円)の範囲内で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本種類株式の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本種類株式の発行価額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても同じ第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、一定の条件(本種類株式の価額(193,000円)、本種類株式に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、本種類株式のボラティリティ(無リスク利子率等の変動状況から算定したヒストリカルボラティリティである0.3%)、無リスク利子率(▲0.1%)、割当予定先が2020年3月末までに当社の債務超過見込額を解消するよう本新株予約権を行使すること、本新株予約権の行使にあたって第9回新株予約権の権利行使を第8回新株予約権に優先すること、債務超過解消後の本新株予約権の権利行使が想定されていないことから各本新株予約権の予想残存期間は同一であること、等)を考慮したうえで評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の行使にあたって第9回新株予約権の権利行使が第8回新株予約権に優先されることを含む上記前提条件を基に算定した評価額(第8回新株予約権につき35円、第9回新株予約権につき152円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額(第8回新株予約権につき35円、第9回新株予約権につき152円)とし、本新株予約権の行使価額は本種類株式の発行価額と同額の193,000円としました。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、本新株予約権の行使価額は本種類株式の発行価額と同額であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件取組みの目的は、当社の債務超過解消により上場廃止を回避することにあり、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えており、本種類株式の発行(DES)及び本新株予約権は債務超過解消の手段として合理的であり、本種類株式の発行価額は上記「(1)発行価額の算定根拠」のとおり適正かつ妥当な価額であり、各本新株予約権の行使価額も当該発行価額と同額であること、各本新株予約権はいずれか単独によっても債務超過解消を可能としておくことが目的に照らし適切であることから、本件取組みにおける発行数量の規模は合理的であると判断しております。
また、本種類株式には議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりません。したがって、本件取組みにより本種類株式が発行されることにより、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはないため、本件取組みにより生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
d 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
e 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
氏名又は名称住所所有株式数
(株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合
(%)
割当後の
所有株式数
(株)
割当後の
総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
長澤 誠神奈川県逗子市323,60016.61323,60016.61
株式会社JFLAホールディングス東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号209,40010.75209,40010.75
株式会社弘乳舎熊本県熊本市北区高平三丁目43番2号175,0008.98175,0008.98
株式会社グリーンアソシエイツ神奈川県藤沢市鵠沼海岸二丁目6番5号60,0003.0860,0003.08
クレディ・スイス証券株式会社東京都港区六本木一丁目6番1号43,5002.2343,5002.23
上遠野 俊一福島県いわき市37,1001.9037,1001.90
カブドットコム証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目3番2号28,1001.4428,1001.44
メリルリンチ インターナショナル エクイティ デリバティブス
(常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社)
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ
(東京都中央区日本橋一丁目4番1号)
22,0001.1322,0001.13
山浦 浩兵庫県神戸市須磨区20,0001.0320,0001.03
荻野 恭子東京都目黒区20,0001.0320,0001.03
938,70048.17938,70048.17

(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
(2) 本種類株式
氏名又は名称住所所有株式数
(株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合
(%)
割当後の
所有株式数
(株)
割当後の
総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
EVO FUND
(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands
(東京都千代田区紀尾井町4番1号)
--15,523-

(注)本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
本買取契約において以下の内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先が本種類株式を保有する限り、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、当社の普通株式若しくは種類株式又は普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社の普通株式又は種類株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。
但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本買取契約に基づき本種類株式又は本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の種類株式を発行又は交付する場合、第7回新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合その他適用法令により必要となる場合については適用されない。
(13) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ) 資本金の額 747,492千円
(ⅱ) 発行済株式総数 普通株式 3,449,629株
種類株式 0株
合計 3,449,629株
以 上