臨時報告書

【提出】
2021/12/03 15:30
【資料】
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提出理由

2021年12月3日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における新株式発行及び自己株式の処分による当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)を行うことが決議され、これに従ってかかる当社普通株式の海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出

1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類当社普通株式
(2)発行数747,600株
(注)海外募集による新株式発行に係る当社普通株式700,000株及び海外募集による自己株式の処分に係る当社普通株式47,600株
(3)発行価格及び処分価格
(募集価格)		未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2021年12月13日(月)から2021年12月15日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
(4)発行価額
(会社法上の払込金額)		未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。)
(5)資本組入額未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した金額とする。なお、自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされない。)
(6)発行価額の総額未定
(7)資本組入額の総額未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。なお、自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされない。)
(8)株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(9)発行方法下記(10)に記載の引受人に、上記(2)に記載の全株式を買取引受けさせる。
(10)引受人の名称Merrill Lynch International
(11)募集を行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期① 手取金の総額
払込金額の総額 5,875,176,000円(見込)
発行諸費用の概算額 105,300,000円(見込)
差引手取概算額 5,769,876,000円(見込)
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年12月2日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
海外募集による差引手取概算額の57億円について、2024年6月期までに、既存事業とのシナジー創出を期待できる旅行関連を中心とした領域におけるM&A資金として25億円、旅行関連領域における「Global OTA」の実現に向けた多言語対応商品や、提供商品・サービス拡大等の新規事業開発資金として20億円、アジアを中心としたグローバル展開に向けた海外支社の設立費用として5億円、残額については財務体質の改善を目的とした既存借入金の返済に充当する予定です。なお、上記金額分のM&Aが実施されない場合においては、M&Aに充当されなかった残額分を2025年6月期までに新規事業開発、広告宣伝費、ソフトウェア等の開発費、運転資金等に充当する予定です。
(13)新規発行年月日
(払込期日)		2021年12月20日(月)又は2021年12月21日(火)のいずれかの日とする。但し、発行価格等決定日が2021年12月13日(月)の場合は発行価格等決定日の5営業日後、発行価格等決定日が2021年12月14日(火)又は2021年12月15日(水)の場合は発行価格等決定日の4営業日後の日とする。
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所
なお、自己株式の処分については該当事項はない。

2.その他に関する事項
当社の資本金の額及び発行済株式総数 (2021年10月31日現在)
資本金の額 557百万円
発行済株式総数 6,800,400株
(注)当社は新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は2021年10月31日現在の数字を記載しております。
安定操作に関する事項
該当事項なし