臨時報告書
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- 2022/08/04 16:34
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提出理由
当社は、2022年8月4日開催の取締役会において、2022年9月29日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式の発行に必要な承認、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認並びに資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることに係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
GMO TECH株式会社 A種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
A種種類株式 55株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 10,000,000円
資本組入額 1株につき 5,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 550,000,000円
資本組入額の総額 275,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は275,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、「A種種類登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。
(2)優先配当金の金額
A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、10,000,000円に2.5%を乗じて算出した金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、配当基準日が2022年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりのA種優先配当金の合計額を控除した金額とする(A種優先配当金は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)。
(3)累積条項
ある事業年度において、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額が、1株につきA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下、「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。A種累積未払配当金については、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につきA種累積未払配当金の額に達するまで、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して剰余金の配当をする。
(4)非参加条項
A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株当たり、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。
「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を配当基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1.(2)の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
3.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
5.普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
(1)転換権の内容
A種種類株主は、2025年9月30日以降、いつでも、当社に対して、普通株式を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、A種種類株主が転換請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記(4)に定める数の普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2)当初転換価額
当初転換価額は、1,852円とする。
(3)転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 調整前転換価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前転換価額を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が調整前転換価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、新設分割、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき調整前転換価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(d) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(d)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4)取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(5)転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
6.現金を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種種類株主は、2027年9月30日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2)償還価額
A種種類株式1株当たりの償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
(3)償還請求受付場所
東京都渋谷区桜丘町26-1 セルリアンタワー
GMO TECH株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
7.現金を対価とする取得条項(強制償還条項)
(1)強制償還の内容
当社は、2030年9月30日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2)強制償還価額
A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
8.株式併合又は分割、募集株式の割当て等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。A種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種種類株式を、以下のとおり割り当てます。
割当予定先:GMOインターネット株式会社(以下「GMOインターネット」といいます。) 45株
鈴木明人氏(以下「鈴木氏」といいます。) 10株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、主に、A種種類株式に係る価値算定費用、弁護士費用、登記関連費用、臨時
株主総会費用等です。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
本第三者割当は、自己資本の強化による債務超過の解消と調達した資金の不動産テック事業への投資及び借入金の返済(借入の内容は下表を参照)を目的としております
(8)新規発行年月日(払込期日)
2022年9月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a) GMOインターネット株式会社
(b) 鈴木明人
② 割当予定先の選定理由
当社では、債務超過の解消及び財政状態の改善を喫緊の課題としており、早期の資本支援が得られること、また、当社の親会社及び当社の代表として中長期的な視野に立った当社の企業価値向上の観点から安定的な保有が見込まれることから、GMOインターネットと鈴木氏を割当予定先として選定いたしました。
③ 割り当てようとするA種種類株式の数
A種種類株式 55株
④ 株券等の保有方針
当社は、GMOインターネットと鈴木氏から基本的にA種種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を口頭にて受けております。また、A種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権が付されていますが、GMOインターネットと鈴木氏による金銭を対価とする取得請求権の行使は、2027年10月1日以降に可能となり、また、普通株式を対価とする取得請求権の行使は、2025年10月1日以降に可能となります。
なお、当社は、現状はグロース市場の上場維持基準に抵触しており、また、A種種類株式について当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されると流通株式比率を更に低下させてしまう可能性がありますが、上場維持につきましては継続する予定です。2021年12月24日に公表いたしました「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」に記載の計画につきましては、2022年9月頃に変更し変更後の計画を開示する予定です。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、割当予定先の発行価額の払い込みに要する資金は確保されている旨、口頭で確認しております。また、割当予定先のGMOインターネットについては同社が2022年5月13日付で関東財務局長に提出した四半期報告書に含まれる四半期連結財務諸表に記載の現預金の額等の状況を、鈴木氏についてはインターネット銀行における口座情報(2022年7月29日付現在)の写しをそれぞれ確認した結果、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
割当予定先であるGMOインターネットは、東京証券取引所プライム市場に上場していることから、当社は、GMOインターネットが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日:2022年3月24日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を、同取引所のホームページにて確認することにより、GMOインターネット株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
割当予定先である鈴木氏は当社の代表取締役社長CEOを務めているところ、当社は東京証券取引所グロース市場に上場しており、当社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新:2022年4月8日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を、同取引所のホームページにて確認することにより、鈴木氏が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
⑦ 株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければなりません。
⑧ 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社および割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)にA種種類株式の価値算定を依頼した上で、A種種類株式の評価報告書(以下「評価報告書」といいます。)を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、A種種類株式の発行要項に定められた諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、A種種類株式の発行要項に定められた諸条件(A種種類株式の配当金額、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項)並びに評価基準日の市場環境(評価基準日時点における株価1,797円、ボラティリティ(73.06%)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(0.027%)、想定される満期までの期間(5年))を考慮のうえ、一定の前提の下、A種種類株式の公正価値を算定しております。評価報告書において2022年8月3日の東証終値を基準として算定されたA種種類株式の価値は、1株あたり9,928,000円とされております。
当社は、プルータス・コンサルティングによる評価報告書における上記算定結果やA種種類株式の発行条件、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、プルータス・コンサルティングによる評価報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(1株当たり10,000,000円)は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。
しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
(b)発行条件の合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式を55株発行することにより、総額550,000,000円を調達し、調達資金を借入の返済及び不動産テック事業の拡大・成長の為の事業運営資金として活用いたします。不動産テック事業はSaaS事業であり、売り切り型のビジネスに比べて事業の収益化までは時間が必要になりますが、顧客からの収益は安定的に生まれ、事業が利益転換した後には、安定した事業となります。当社グループの将来に貢献する資金使途ですので、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
⑨ 大規模な第三者割当に関する事項
A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の当初転換価額は1,852円であり、当初転換価額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種種類株式は296,975株の普通株式に転換されることとなり、その議決権数は2,968個となり、2022年6月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である10,605個に対する割合は約28%となります。
このように普通株式を対価とするA種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになり、本第三者割当は大規模な第三者割当増資に該当します。
⑩ 第三者割当後の大株主の状況
(a)普通株式
(注) 1.募集前の大株主及び持株比率は、2022年6月30日現在の所有株式数を、同日の発行済株式総数(自己株式を除く。)で除して算出しております。
2.小数点以下第三位を四捨五入しております
3.上記の他当社所有の自己株式39,621株(3.60%)があります。
(b)A種種類株式
(注) 小数点以下第三位を四捨五入しております。
⑪ 大規模な第三者割当の必要性
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社グループの事業は、創業事業であるSEOコンサルティングをはじめとするWebマーケティングや、アドテクノロジーを駆使して総合的なインターネット集客支援サービスを提供する集客支援事業及び、連結子会社GMO ReTech株式会社の行う不動産テック事業により構成されております。当社が事業を行うインターネット分野は、トレンドの変化が非常に早く、それによりお客様のニーズが絶えず変化しておりますが、そのような環境下においても、技術力を背景とした自社商材の投入を行いながら、お客様の成果にコミットする事業展開を行って参りました。
そのような中、当社は、2022年12月期第1四半期決算より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)を適用したことによって、契約負債等が計上され、350百万円程度の純資産が減少する影響がありました。また、翌四半期の2022年12月期第2四半期においては、GMO ReTech株式会社のソフトウェア資産の減損が生じたこと等により、2022年8月4日に公表いたしました「2022年12月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載のとおり、2022年6月末時点で、67百万円の債務超過となりました。
減損が生じた要因については、同日開示の「特別損失及び法人税等調整額の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」に記載したとおり不動産テック事業の将来の見通しを下方に修正したことによって生じましたが、GMO ReTech株式会社の不動産テック事業はSaaS事業であり、事業は安定して成長しております。今後更に顧客数が伸長することで、中期的には当社グループの中で、安定した収益を生み出す事業となることを見込んでおります。
また、集客支援事業については、MEO事業を軸とした拡大を推進しており、今第2四半期には創業以来のセグメント利益では最高益を達成しており、今後も更なる成長を見込んでおります。
これら当社グループの事業の拡大を今後も継続する為には、当社グループの財務を安定させ、早期の債務超過状態の解消し今後の事業拡大・業績改善に向けた事業運営資金を確保することが不可欠であります。
当社は、既存株主の皆様への影響に配慮した上で、上記のとおり早期の財務体質改善を図るため、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、財務基盤の安定を図る観点から、資本性のある資金調達を実施することによる自己資本増強が必要であると考えております。
調達手法に関しては、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く事業環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況・当社株式の流動性の状況等を踏まえて、検討しました。当社が上場する東証マザーズ、東証グロース市場指数の昨年末からの低下が示すように、当社株式を取り巻く市場環境が悪化している中で、大きな希薄化が生じる普通株式の公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングは、普通株式の需給を悪化させ株価に悪影響を与えることで、普通株主に不利益を生じさせるうる為、現実的な選択ではないと判断しました。また、株主割当増資、ノンコミットメント型ライツ・オファリングや新株予約権の第三者割当の方法による資金調達では割り当てた株式への払込みや新株予約権の行使は投資者側の判断に委ねられることから発行予定額の確保に不確実性が残ることから適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の希薄化を可能な限り抑制しつつ、中期的に必要な資金を確実に調達し、財務基盤の安定を図るためには種類株式の第三者割当による増資が最善の選択であると判断いたしました。なお、本第三者割当の理由の一つが当社における債務超過の解消であることを踏まえて、割当予定先と交渉した結果、割当予定先による金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となる時期は、普通株式を対価とする取得請求権が行使可能になる時期より2年遅くなりました。また、当社による金銭を対価とする取得条項が行使可能となる時期は、割当予定先による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる時期より3年遅くなりましたが、割当予定先との交渉の結果、規定することになりました。
なお、上記(7)②に記載のとおり、本第三者割当の資金使途には、A種種類株式の優先配当率より金利が低い借入の弁済が含まれておりますが、上記債務超過の解消のため、資本性のある資金調達である本第三者割当が必要であると判断しております。
(b) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を55株発行することにより、総額550,000,000円を調達いたしますが、上述した本第三者割当の目的及び資金使途に照らしますと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の当初転換価額は1,852円であり、当初転換価額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種種類株式は296,975株の普通株式に転換されることとなり、その議決権数は2,968個となり、2022年6月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である10,605個に対する割合は約28%となります。
このように普通株式を対価とするA種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当による自己資本の増強が当社の財務体質の安定に資するほか、②A種種類株式の内容として、2025年10月1日が到来するまでは割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化を回避できること等の方策を講じております。このような観点から、当社としては、本第三者割当により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
⑫ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑬ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
① 2022年8月4日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 1,100,620株
資本金の額 277,663,040円
② 割当予定先による本第三者増資に係る払込みは、本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資並びに資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることの承認が得られることを条件としています。
以 上
GMO TECH株式会社 A種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
A種種類株式 55株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 10,000,000円
資本組入額 1株につき 5,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 550,000,000円
資本組入額の総額 275,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は275,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下、「A種種類登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。
(2)優先配当金の金額
A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、10,000,000円に2.5%を乗じて算出した金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、配当基準日が2022年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりのA種優先配当金の合計額を控除した金額とする(A種優先配当金は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)。
(3)累積条項
ある事業年度において、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額が、1株につきA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下、「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。A種累積未払配当金については、A種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につきA種累積未払配当金の額に達するまで、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して剰余金の配当をする。
(4)非参加条項
A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株当たり、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。
「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を配当基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1.(2)の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
3.議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
5.普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
(1)転換権の内容
A種種類株主は、2025年9月30日以降、いつでも、当社に対して、普通株式を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、A種種類株主が転換請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記(4)に定める数の普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2)当初転換価額
当初転換価額は、1,852円とする。
(3)転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 調整前転換価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 調整前転換価額 | ||||||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前転換価額を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が調整前転換価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、新設分割、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき調整前転換価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(d) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(d)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4)取得と引換えに交付すべき普通株式数
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | = | 転換請求に係るA種種類株式の数に10,000,000を乗じて得られる額 |
| 転換価額 |
A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(5)転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(5)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
6.現金を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種種類株主は、2027年9月30日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2)償還価額
A種種類株式1株当たりの償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
(3)償還請求受付場所
東京都渋谷区桜丘町26-1 セルリアンタワー
GMO TECH株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
7.現金を対価とする取得条項(強制償還条項)
(1)強制償還の内容
当社は、2030年9月30日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2)強制償還価額
A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、10,000,000円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
8.株式併合又は分割、募集株式の割当て等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。A種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種種類株式を、以下のとおり割り当てます。
割当予定先:GMOインターネット株式会社(以下「GMOインターネット」といいます。) 45株
鈴木明人氏(以下「鈴木氏」といいます。) 10株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| ① | 払込金額の総額 | 550,000,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 21,000,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 529,000,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、主に、A種種類株式に係る価値算定費用、弁護士費用、登記関連費用、臨時
株主総会費用等です。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な資金使途 | 金額(千円) | 支出予定時期 |
| 当社子会社であるGMO ReTech株式会社が行う不動産テック事業資金 (主に開発投資、人件費等)(当社はGMO ReTech株式会社に対し出資又は貸付により資金拠出を行う予定です。) | 379,000 | 2022年10月～2024年12月 |
| グループ企業からの借入の返済 | 150,000 | 2022年10月～2023年1月 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
本第三者割当は、自己資本の強化による債務超過の解消と調達した資金の不動産テック事業への投資及び借入金の返済(借入の内容は下表を参照)を目的としております
| 借入先 | 借入金利(%) | 借入金残高(千円) |
| GMOインターネット株式会社 | 0.65～1.00 | 500,000 |
(8)新規発行年月日(払込期日)
2022年9月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a) GMOインターネット株式会社
| 割当予定先の概要 | 名称 | GMOインターネット株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘町26番1号 セルリアンタワー | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役グループ代表 熊谷 正寿 | ||
| 資本金の額 | 50億円 | ||
| 事業内容 | インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業、インキュベーション事業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第31期 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | 2022年3月22日 関東財務局長に提出 | |
| 四半期報告書 事業年度 第32期第1四半期 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | 2022年5月13日 関東財務局長に提出 | ||
| 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | GMOインターネット株式会社は、2022年6月30日現在、当社普通株式574,000株を保有しております。 | |
| 人事関係 | 割当先の取締役2名が当社の取締役を兼務しています。 | ||
| 資金関係 | 当社は、GMOインターネットから500百万円の借入を行っております(2022年6月30日現在)。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 当社は、GMOインターネットに対し、SEOサービス等の提供を行っております。 | ||
(b) 鈴木明人
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 鈴木 明人 |
| 住所 | 東京都大田区 | |
| 職業の内容 | 会社経営 | |
| 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 鈴木氏は、2022年6月30日現在、当社普通株式190,500株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の代表取締役社長CEOの職にあります | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
② 割当予定先の選定理由
当社では、債務超過の解消及び財政状態の改善を喫緊の課題としており、早期の資本支援が得られること、また、当社の親会社及び当社の代表として中長期的な視野に立った当社の企業価値向上の観点から安定的な保有が見込まれることから、GMOインターネットと鈴木氏を割当予定先として選定いたしました。
③ 割り当てようとするA種種類株式の数
A種種類株式 55株
④ 株券等の保有方針
当社は、GMOインターネットと鈴木氏から基本的にA種種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を口頭にて受けております。また、A種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権が付されていますが、GMOインターネットと鈴木氏による金銭を対価とする取得請求権の行使は、2027年10月1日以降に可能となり、また、普通株式を対価とする取得請求権の行使は、2025年10月1日以降に可能となります。
なお、当社は、現状はグロース市場の上場維持基準に抵触しており、また、A種種類株式について当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されると流通株式比率を更に低下させてしまう可能性がありますが、上場維持につきましては継続する予定です。2021年12月24日に公表いたしました「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」に記載の計画につきましては、2022年9月頃に変更し変更後の計画を開示する予定です。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、割当予定先の発行価額の払い込みに要する資金は確保されている旨、口頭で確認しております。また、割当予定先のGMOインターネットについては同社が2022年5月13日付で関東財務局長に提出した四半期報告書に含まれる四半期連結財務諸表に記載の現預金の額等の状況を、鈴木氏についてはインターネット銀行における口座情報(2022年7月29日付現在)の写しをそれぞれ確認した結果、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
割当予定先であるGMOインターネットは、東京証券取引所プライム市場に上場していることから、当社は、GMOインターネットが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日:2022年3月24日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を、同取引所のホームページにて確認することにより、GMOインターネット株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
割当予定先である鈴木氏は当社の代表取締役社長CEOを務めているところ、当社は東京証券取引所グロース市場に上場しており、当社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新:2022年4月8日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を、同取引所のホームページにて確認することにより、鈴木氏が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
⑦ 株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければなりません。
⑧ 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社および割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)にA種種類株式の価値算定を依頼した上で、A種種類株式の評価報告書(以下「評価報告書」といいます。)を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、A種種類株式の発行要項に定められた諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、A種種類株式の発行要項に定められた諸条件(A種種類株式の配当金額、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項)並びに評価基準日の市場環境(評価基準日時点における株価1,797円、ボラティリティ(73.06%)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(0.027%)、想定される満期までの期間(5年))を考慮のうえ、一定の前提の下、A種種類株式の公正価値を算定しております。評価報告書において2022年8月3日の東証終値を基準として算定されたA種種類株式の価値は、1株あたり9,928,000円とされております。
当社は、プルータス・コンサルティングによる評価報告書における上記算定結果やA種種類株式の発行条件、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、プルータス・コンサルティングによる評価報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A種種類株式の払込金額(1株当たり10,000,000円)は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。
しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
(b)発行条件の合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式を55株発行することにより、総額550,000,000円を調達し、調達資金を借入の返済及び不動産テック事業の拡大・成長の為の事業運営資金として活用いたします。不動産テック事業はSaaS事業であり、売り切り型のビジネスに比べて事業の収益化までは時間が必要になりますが、顧客からの収益は安定的に生まれ、事業が利益転換した後には、安定した事業となります。当社グループの将来に貢献する資金使途ですので、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
⑨ 大規模な第三者割当に関する事項
A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の当初転換価額は1,852円であり、当初転換価額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種種類株式は296,975株の普通株式に転換されることとなり、その議決権数は2,968個となり、2022年6月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である10,605個に対する割合は約28%となります。
このように普通株式を対価とするA種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになり、本第三者割当は大規模な第三者割当増資に該当します。
⑩ 第三者割当後の大株主の状況
(a)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| GMOインターネット株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番1号 | 574,000 | 54.13 | 574,000 | 54.13 |
| 鈴木 明人 | 東京都大田区 | 190,500 | 17.96 | 190,500 | 17.96 |
| 九鬼 伸哉 | 愛知県名古屋市東区 | 23,500 | 2.22 | 23,500 | 2.22 |
| 三田村 徹彦 | 東京都中野区 | 19,720 | 1.86 | 19,720 | 1.86 |
| 松尾 志郎 | 愛知県豊田市 | 14,000 | 1.32 | 14,000 | 1.32 |
| 若井 順司 | 東京都世田谷区 | 9,000 | 0.85 | 9,000 | 0.85 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 7,500 | 0.71 | 7,500 | 0.71 |
| 渡辺 進 | 富山県富山市 | 7,000 | 0.66 | 7,000 | 0.66 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 6,100 | 0.58 | 6,100 | 0.58 |
| 李 脣雅 | 東京都昭島市 | 6,000 | 0.57 | 6,000 | 0.57 |
| 計 | - | 857,320 | 80.84 | 857,320 | 80.84 |
(注) 1.募集前の大株主及び持株比率は、2022年6月30日現在の所有株式数を、同日の発行済株式総数(自己株式を除く。)で除して算出しております。
2.小数点以下第三位を四捨五入しております
3.上記の他当社所有の自己株式39,621株(3.60%)があります。
(b)A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| GMOインターネット株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番1号 セルリアンタワー | - | - | 45 | 81.82 |
| 鈴木 明人 | 東京都大田区 | - | - | 10 | 18.18 |
| 計 | - | - | - | 55 | 100 |
(注) 小数点以下第三位を四捨五入しております。
⑪ 大規模な第三者割当の必要性
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社グループの事業は、創業事業であるSEOコンサルティングをはじめとするWebマーケティングや、アドテクノロジーを駆使して総合的なインターネット集客支援サービスを提供する集客支援事業及び、連結子会社GMO ReTech株式会社の行う不動産テック事業により構成されております。当社が事業を行うインターネット分野は、トレンドの変化が非常に早く、それによりお客様のニーズが絶えず変化しておりますが、そのような環境下においても、技術力を背景とした自社商材の投入を行いながら、お客様の成果にコミットする事業展開を行って参りました。
そのような中、当社は、2022年12月期第1四半期決算より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)を適用したことによって、契約負債等が計上され、350百万円程度の純資産が減少する影響がありました。また、翌四半期の2022年12月期第2四半期においては、GMO ReTech株式会社のソフトウェア資産の減損が生じたこと等により、2022年8月4日に公表いたしました「2022年12月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載のとおり、2022年6月末時点で、67百万円の債務超過となりました。
減損が生じた要因については、同日開示の「特別損失及び法人税等調整額の計上並びに業績予想の修正に関するお知らせ」に記載したとおり不動産テック事業の将来の見通しを下方に修正したことによって生じましたが、GMO ReTech株式会社の不動産テック事業はSaaS事業であり、事業は安定して成長しております。今後更に顧客数が伸長することで、中期的には当社グループの中で、安定した収益を生み出す事業となることを見込んでおります。
また、集客支援事業については、MEO事業を軸とした拡大を推進しており、今第2四半期には創業以来のセグメント利益では最高益を達成しており、今後も更なる成長を見込んでおります。
これら当社グループの事業の拡大を今後も継続する為には、当社グループの財務を安定させ、早期の債務超過状態の解消し今後の事業拡大・業績改善に向けた事業運営資金を確保することが不可欠であります。
当社は、既存株主の皆様への影響に配慮した上で、上記のとおり早期の財務体質改善を図るため、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、財務基盤の安定を図る観点から、資本性のある資金調達を実施することによる自己資本増強が必要であると考えております。
調達手法に関しては、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く事業環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況・当社株式の流動性の状況等を踏まえて、検討しました。当社が上場する東証マザーズ、東証グロース市場指数の昨年末からの低下が示すように、当社株式を取り巻く市場環境が悪化している中で、大きな希薄化が生じる普通株式の公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングは、普通株式の需給を悪化させ株価に悪影響を与えることで、普通株主に不利益を生じさせるうる為、現実的な選択ではないと判断しました。また、株主割当増資、ノンコミットメント型ライツ・オファリングや新株予約権の第三者割当の方法による資金調達では割り当てた株式への払込みや新株予約権の行使は投資者側の判断に委ねられることから発行予定額の確保に不確実性が残ることから適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の希薄化を可能な限り抑制しつつ、中期的に必要な資金を確実に調達し、財務基盤の安定を図るためには種類株式の第三者割当による増資が最善の選択であると判断いたしました。なお、本第三者割当の理由の一つが当社における債務超過の解消であることを踏まえて、割当予定先と交渉した結果、割当予定先による金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となる時期は、普通株式を対価とする取得請求権が行使可能になる時期より2年遅くなりました。また、当社による金銭を対価とする取得条項が行使可能となる時期は、割当予定先による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる時期より3年遅くなりましたが、割当予定先との交渉の結果、規定することになりました。
なお、上記(7)②に記載のとおり、本第三者割当の資金使途には、A種種類株式の優先配当率より金利が低い借入の弁済が含まれておりますが、上記債務超過の解消のため、資本性のある資金調達である本第三者割当が必要であると判断しております。
(b) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を55株発行することにより、総額550,000,000円を調達いたしますが、上述した本第三者割当の目的及び資金使途に照らしますと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の当初転換価額は1,852円であり、当初転換価額をもって普通株式に転換されると仮定した場合、A種種類株式は296,975株の普通株式に転換されることとなり、その議決権数は2,968個となり、2022年6月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である10,605個に対する割合は約28%となります。
このように普通株式を対価とするA種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当による自己資本の増強が当社の財務体質の安定に資するほか、②A種種類株式の内容として、2025年10月1日が到来するまでは割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権を行使することができないとされており、普通株式の早期の希薄化を回避できること等の方策を講じております。このような観点から、当社としては、本第三者割当により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
⑫ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑬ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
① 2022年8月4日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 1,100,620株
資本金の額 277,663,040円
② 割当予定先による本第三者増資に係る払込みは、本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資並びに資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることの承認が得られることを条件としています。
以 上