臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/24 17:04
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年5月24日の取締役会決議により、当社が営む特別高圧・高圧電力小売事業を会社分割の方法によって「エバーグリーン・マーケティング株式会社」に承継させることとし、当該会社との間で吸収分割契約を締結したので(以下、この吸収分割を「当該吸収分割」という)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2015年9月1日に設立しているが、事業開始日は2019年3月29日である。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当該吸収分割により、一般送配電事業者9社(北海道電力、東北電力、東京電力パワーグリッド、北陸電力、中部電力、関西電力、中国電力、四国電力、九州電力)の供給区域内において当社が営む特別高圧・高圧電力小売事業及び本件事業に係る権利義務の一部を、エバーグリーン・マーケティング株式会社に承継させ、全国の特別高圧・高圧分野のお客様を対象に、省エネ・省コストに資する付加価値サービスや、再生可能エネルギー電源による環境価値等を付加したサービスを提供する。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の子会社であるエバーグリーン・マーケティング株式会社を承継会社とする吸収分割である。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社であるエバーグリーン・マーケティング株式会社は、普通株式1,271株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付する。
③ その他の吸収分割契約の内容
a.当該吸収分割の日程
当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行う。
b.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、当該吸収分割による変更はなく、新株予約権付社債は発行していない。
c.当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
d.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019年5月24日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む特別高圧・高圧電力小売事業に関して有する権利義務の一部を効力発生日に承継する。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、当該吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、ブリッジコンサルティンググループ株式会社を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼した。
当社は、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で当該吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、割当ての内容が妥当であるとの判断に至り吸収分割契約を締結した。
(5)当該吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社は、吸収分割効力発生日に第三者割当増資を行ない、資本金が497百万増加する予定である。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2019年3月31日現在) |
| 商号 | エバーグリーン・マーケティング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区京橋二丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 稔道 |
| 資本金の額 | 7百万円 |
| 純資産の額 | 12百万円 |
| 総資産の額 | 13百万円 |
| 事業の内容 | 特別高圧・高圧電力小売事業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | - | - | - |
| 営業損失(△) | △0 | △0 | △0 |
| 経常損失(△) | △0 | △0 | △0 |
| 当期純損失(△) | △0 | △0 | △0 |
承継会社は、2015年9月1日に設立しているが、事業開始日は2019年3月29日である。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2019年3月31日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| イーレックス株式会社 | 66% |
| 東京電力エナジーパートナー株式会社 | 34% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社66%出資の子会社である。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣している。 |
| 取引関係 | なし |
(2)当該吸収分割の目的
当該吸収分割により、一般送配電事業者9社(北海道電力、東北電力、東京電力パワーグリッド、北陸電力、中部電力、関西電力、中国電力、四国電力、九州電力)の供給区域内において当社が営む特別高圧・高圧電力小売事業及び本件事業に係る権利義務の一部を、エバーグリーン・マーケティング株式会社に承継させ、全国の特別高圧・高圧分野のお客様を対象に、省エネ・省コストに資する付加価値サービスや、再生可能エネルギー電源による環境価値等を付加したサービスを提供する。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の子会社であるエバーグリーン・マーケティング株式会社を承継会社とする吸収分割である。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社であるエバーグリーン・マーケティング株式会社は、普通株式1,271株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付する。
③ その他の吸収分割契約の内容
a.当該吸収分割の日程
| 取締役会決議日(当社) | 2019年5月24日 |
| 取締役決定(承継会社) | 2019年5月24日 |
| 契約締結日 | 2019年5月24日 |
| 株主総会承認日(承継会社) | 2019年5月24日 |
| 吸収分割効力発生日 | 2019年7月1日(予定) |
当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行う。
b.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、当該吸収分割による変更はなく、新株予約権付社債は発行していない。
c.当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
d.承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019年5月24日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む特別高圧・高圧電力小売事業に関して有する権利義務の一部を効力発生日に承継する。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、当該吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、ブリッジコンサルティンググループ株式会社を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼した。
当社は、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で当該吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、割当ての内容が妥当であるとの判断に至り吸収分割契約を締結した。
(5)当該吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2019年7月1日現在(予定)) |
| 商号 | エバーグリーン・マーケティング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区京橋二丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 稔道 |
| 資本金の額 | 504百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していない。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していない。 |
| 事業の内容 | 特別高圧・高圧電力小売事業等 |
承継会社は、吸収分割効力発生日に第三者割当増資を行ない、資本金が497百万増加する予定である。
以上