有価証券報告書-第23期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式141,030株は、「個人その他」に1,410単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
| 2021年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | 28 | 29 | 27 | 14 | 4,689 | 4,790 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 756 | 4,193 | 13,180 | 2,052 | 25 | 36,805 | 57,011 | 13,700 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.3 | 7.3 | 23.1 | 3.6 | 0.1 | 64.6 | 100.0 | - |
(注)自己株式141,030株は、「個人その他」に1,410単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 14,240,000 |
| 計 | 14,240,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年3月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,714,800 | 5,714,800 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,714,800 | 5,714,800 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者にてこれを行使することを要する。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時において当社の取締役、監査役、従業員及び外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者は、権利行使期間のいずれの年においても、本新株予約権行使にかかる行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(又は行使時において租税特別措置法に定める他の特定新株予約権を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額)を超過することになる本新株予約権の行使をすることができない。
(4)各新株予約権1個当たりの一部行使はできないこととする。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
(6)新株予約権者は、新株予約権の譲渡及び質入、担保権の設定等の処分を行うことができないものとする。
(7)当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場されていることを要する。
(8)新株予約権者が、新株予約権の権利行使をする時は、権利行使価額が契約締結時の時価以上でなければ行使することができない。
(9)新株予約権者は、新株予約権を行使する場合には、当社指定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義の管理口座を開設し、株券の保管を委託するものとする。
(10)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
次に定める場合には、取締役会の決議により別途定められる日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認された場合
(2)新株予約権を行使することができる期間を経過したとき
(3)新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったとき
5.当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとする。
6.2014年7月17日開催の取締役会決議により、2014年8月18日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2016年3月10日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者にてこれを行使することを要する。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時において当社の取締役、従業員及び外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者は、権利行使期間のいずれの年においても、本新株予約権行使にかかる行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(又は行使時において租税特別措置法に定める他の特定新株予約権を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額)を超過することになる本新株予約権の行使をすることができない。
(4)各新株予約権1個当たりの一部行使はできないこととする。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
(6)新株予約権者は、新株予約権の譲渡及び質入、担保権の設定等の処分を行うことができないものとする。
(7)当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場されていることを要する。
(8)新株予約権者が、新株予約権の権利行使をする時は、権利行使価額が契約締結時の時価以上でなければ行使することができない。
(9)新株予約権者は、新株予約権を行使する場合には、当社指定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義の管理口座を開設し、株券の保管を委託するものとする。
(10)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
次に定める場合には、取締役会の決議により別途定められる日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約承認の議案若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合
(2)新株予約権を行使することができる期間を経過したとき
(3)新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったとき
5.当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとする。
6.2016年3月10日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2012年3月30日 | 2013年7月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 3 監査役 3 使用人 31 社外協力者 2 | 使用人 16 |
| 新株予約権の数(個)※ | 66 | 7 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 13,200(注)1、6、7 | 普通株式 1,400(注)1、6、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 25(注)2、6、7 | 50(注)2、6、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2014年3月31日 至 2022年3月30日 | 自 2015年7月10日 至 2022年7月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 25 (注)6、7 資本組入額 13 (注)6、7 | 発行価格 50 (注)6、7 資本組入額 25 (注)6、7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者にてこれを行使することを要する。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時において当社の取締役、監査役、従業員及び外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者は、権利行使期間のいずれの年においても、本新株予約権行使にかかる行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(又は行使時において租税特別措置法に定める他の特定新株予約権を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額)を超過することになる本新株予約権の行使をすることができない。
(4)各新株予約権1個当たりの一部行使はできないこととする。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
(6)新株予約権者は、新株予約権の譲渡及び質入、担保権の設定等の処分を行うことができないものとする。
(7)当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場されていることを要する。
(8)新株予約権者が、新株予約権の権利行使をする時は、権利行使価額が契約締結時の時価以上でなければ行使することができない。
(9)新株予約権者は、新株予約権を行使する場合には、当社指定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義の管理口座を開設し、株券の保管を委託するものとする。
(10)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
次に定める場合には、取締役会の決議により別途定められる日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認された場合
(2)新株予約権を行使することができる期間を経過したとき
(3)新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったとき
5.当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとする。
6.2014年7月17日開催の取締役会決議により、2014年8月18日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2016年3月10日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2014年8月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 49 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 5,200 (注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 400(注)6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年8月20日 至 2024年8月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 400 (注)6 資本組入額 200 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者にてこれを行使することを要する。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時において当社の取締役、従業員及び外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者は、権利行使期間のいずれの年においても、本新株予約権行使にかかる行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額(又は行使時において租税特別措置法に定める他の特定新株予約権を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が1,200万円(又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額)を超過することになる本新株予約権の行使をすることができない。
(4)各新株予約権1個当たりの一部行使はできないこととする。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。
(6)新株予約権者は、新株予約権の譲渡及び質入、担保権の設定等の処分を行うことができないものとする。
(7)当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場されていることを要する。
(8)新株予約権者が、新株予約権の権利行使をする時は、権利行使価額が契約締結時の時価以上でなければ行使することができない。
(9)新株予約権者は、新株予約権を行使する場合には、当社指定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義の管理口座を開設し、株券の保管を委託するものとする。
(10)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
次に定める場合には、取締役会の決議により別途定められる日に新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約承認の議案若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合
(2)新株予約権を行使することができる期間を経過したとき
(3)新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったとき
5.当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとする。
6.2016年3月10日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付をもって1株を2株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2016年4月1日付をもって、普通株式1株を2株に株式分割しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2016年4月1日 (注)2 | 2,605,200 | 5,210,400 | - | 425,010 | - | 385,010 |
| 2016年4月8日～ 2017年3月10日 (注)1 | 36,000 | 5,246,400 | 1,065 | 426,075 | 1,065 | 386,075 |
| 2017年7月10日～ 2018年2月6日 (注)1 | 6,600 | 5,253,000 | 390 | 426,465 | 390 | 386,465 |
| 2018年4月10日～ 2019年3月11日 (注)1 | 419,600 | 5,672,600 | 4,067 | 430,532 | 4,067 | 390,532 |
| 2019年4月10日～ 2019年12月10日 (注)1 | 21,400 | 5,694,000 | 1,142 | 431,675 | 1,142 | 391,675 |
| 2020年1月10日～ 2020年11月10日 (注)1 | 400 | 5,694,400 | 80 | 431,755 | 80 | 391,755 |
| 2021年1月10日～ 2021年12月15日 (注)1 | 20,400 | 5,714,800 | 320 | 432,075 | 320 | 392,075 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2016年4月1日付をもって、普通株式1株を2株に株式分割しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2021年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 141,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,560,100 | 55,601 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,700 | - | - |
| 発行済株式総数 | 5,714,800 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 55,601 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| MRT株式会社 | 東京都渋谷区神南一丁目18番2号 | 141,000 | - | 141,000 | 2.47 |
| 計 | - | 141,000 | - | 141,000 | 2.47 |