平成30年5月11日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額および事業の内容

① 名称	株式会社EPARKテクノロジーズ
② 住所	東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
③ 代表者の氏名	代表取締役 和田 俊弘
④ 資本金	125,000千円
⑤ 事業の内容	システム開発

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数および総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	―
異動後	7,000個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前	―
異動後	58.3%

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
株式会社EPARKテクノロジーズへの出資に伴い、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになるためであります。
② 異動の年月日
平成30年5月11日

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社EPARKテクノロジーズ
本店の所在地	東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
代表者の氏名	代表取締役 和田 俊弘
資本金の額	125,000千円(平成30年4月30日現在)
純資産の額	250,000千円(平成30年4月30日現在)
総資産の額	250,000千円(平成30年4月30日現在)
事業の内容	システム開発

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年4月2日設立の法人につき、該当事項はありません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、ゲームなどのエンターテインメント系企業をはじめ、ECサイトなどを運営するWEBサービス事業者などへ向けた技術社員の派遣事業及び顧客提案型の受託開発事業を行うソリューション事業(以下、「本事業」という。)を主要事業としております。
また、本事業は人材ソリューションサービスと受託開発サービスに大別され、人材ソリューションサービスについては、当社社員が直接顧客企業に常駐し、ゲーム・スマートフォンアプリ・WEBサイト構築などの開発業務(以下、「開発業務」という。)を行っております。受託開発サービスについては、当社社員が直接顧客企業に常駐し開発業務を行う場合と、受託した開発業務を社内に持ち帰り、開発～納品～保守・運用を行うケースに分別されております。
平成30年3月期の状況として、人材ソリューションサービスにおける年間稼働プロジェクト数(注)は約4,500となっております。プロジェクト数は、平成27年3月期実績である2,563プロジェクトと比較し、3年間で約76%増と安定的に成長しておりますが、直近事業年度(平成30年3月期)のプロジェクト数増加率は、昨今の技術人材不足の影響もあり約6%増に留まっております。また、受託開発サービスについては、顧客企業が多岐に渡るものの1案件当たりの受注額に変動幅があり、安定的な収益体制の確立に課題を抱えている状況であります。
このような状況下、当社が持続的に成長していくためには、WEBアプリケーション、スマートフォンアプリなどの開発経験を有する技術社員を継続的に確保し、人材ソリューションサービスの事業規模を拡大させつつ、受託開発サービスを安定的な事業モデルに変革させる必要があると認識しております。
一方、株式会社EPARK(以下、「EPARK社」という。)は、株式会社光通信(以下、「光通信社」という。)の関係会社として、平成20年に飲食店・病院・美容院・時間貸駐車場・エステサロンなどの順番予約サイト「EPARK(イーパーク)」の運営を開始し、登録会員数約2,000万人、提携店舗数は約10万店舗(平成30年2月現在)となっております。
また、「EPARK(イーパーク)」の運営においては、予約機能の強化、会員増に対するシステム及びサーバ等のインフラ機能の強化、会員の利便性向上のためのユーザビリティ拡張などをEPARK社の子会社である株式会社EPARKコンサルティング(以下、「EPARKコンサルティング」という。)に開発業務を委託しておりました。
しかしながら、EPARK社及びEPARKコンサルティングは、会員数増加に伴うシステムの規模拡大に対 応した開発体制及び技術力のさらなる強化、開発費用の最適化、採用・人事制度等、開発者にとって最適な環境の構築、新たな技術に関する研究開発、開発人材の確保等の課題を抱えておりました。
これらの経営課題を解決するために、EPARK社及びEPARKコンサルティングは、他社との資本業務提携も視野に入れながら、「EPARK(イーパーク)」における基幹システム開発、バージョンアップ開発、保守開発などを行うことを目的として、平成29年9月頃より「EPARK(イーパーク)」に関連する開発業務専門の関係会社(株式会社EPARKテクノロジーズ(以下、「EPARKテクノロジーズ」という。))設立の検討を開始しました。
このように、当社及びEPARK社グループにおいて、それぞれの課題解決を模索していたところ、これまで当社とEPARK社グループにおいて取引関係はありませんでしたが、平成29年11月に光通信社より、当社へ直接コンタクトがあり、「EPARK(イーパーク)」システムの開発委託、並びにEPARK事業の拡大に向けた資本業務提携に関する相談があったことを契機に、当社及びEPARK社が直面している課題の共有と、それぞれの課題解決のための検討が進み、平成30年1月にEPARK社より、当社がEPARKテクノロジーズの第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」という。)を引き受けて連結子会社化し、「EPARK(イーパーク)」における開発業務を行う資本業務提携((以下、「本資本業務提携」という。)資本業務提携等の詳細については、平成30年5月11日付「資本業務提携及び第三者割当増資による新株式発行及び支配株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください)、並びに、当社とEPARK社との間にパートナーシップ体制を構築し、業務提携を持続的かつ確実なものにすることを目的として、当社がEPARK社へ株式を割当てる資本提携の提案を受けました。。
当社は本第三者割当増資の提案を受け、その内容が当社の課題である受託開発サービスにおける安定的な顧客を獲得する手段として成立するかどうか、また、採用力の強化に繋がることが期待できるかどうか経営会議及び取締役会にて協議、検討を重ねて参りました。
その結果、当社が本第三者割当増資の内容を含む資本業務提携を締結することで、当社が本第三者割当増資を引き受け、EPARKテクノロジーズを連結子会社化するとともに、当社が本資本業務提携を締結することにより、「EPARK(イーパーク)」における開発業務に係る売上高を安定的に確保しつつ、受託開発サービスにおいて継続的且つ安定的な顧客を獲得することができることに加えて、当社受託開発サービスにおける実績となり、当社受託開発サービスにおいて競争力の強化及び高付加価値化が実現できること、「EPARK(イーパーク)」という一般消費者に身近な順番予約サービスの開発業務に当社が関わることにより、技術人材採用において訴求力及び採用力が強化され、継続的に技術社員を採用することで人材ソリューションサービスの事業規模の拡大が期待でき、当社とEPARK社またはEPARKテクノロジーズとの技術人材の交流(出向等含む)が期待できることから、本第三者割当増資の引受を決定いたしました。
EPARKテクノロジーズは平成30年4月2日にEPARK社の関係会社である株式会社EPARKコンサルティングの100%出資により、資本金及び資本準備金の合計額250,000千円にて設立され、当社の第三者割当増資の引受により、EPARKテクノロジーズの資本金及び資本準備金の合計額は600,000千円となります。
これは、EPARKテクノロジーズの運転資金の約3ヶ月分に相当します。
(注)派遣先または常駐先にて当社社員(1名)が1ヶ月稼働したものを1プロジェクトと定義
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社EPARKテクノロジーズの普通株式 350,000千円