訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。
当社は、今後も会社の発展ステージに応じて最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に不断に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査役会からなる企業統治体制を採用しております。当社の取締役会は取締役4名により構成されており、月1回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。
当社の監査役会は3名で構成されており、全員が社外監査役、うち1名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングをおこない、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当社では、執行役員会議を、原則として毎月1回開催しております。執行役員会議には、社内取締役、部長、その他取締役が必要と認める者が参加しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議をおこないます。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役その他の意思決定者による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模、業務内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスのあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。
(c) 内部統制システムの整備状況
当社では、経営意思決定及び業務執行に関する各種社内規程を定め、明確な業務分掌と職務権限に基づき、業務執行を効率的に行うための体制を整備しております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査人及び監査役会による継続的な監査を行っております。
また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役CEO並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。
(d) リスク管理体制の整備状況
当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。執行役員会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更にリスク管理の必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。
(e) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役(常勤監査役1名を除く)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
② 内部監査及び監査役監査
当社においては、内部監査人2名(兼任)が内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得たうえで、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役CEO及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、ヒアリング及び実地調査に基づき、内部統制、コンプライアンス等の観点から問題点を指摘するとともに改善策を提案いたします。また、被監査部門からは随時改善の進捗状況の報告を受けることにより、より実効性の高い監査としております。なお、内部監査人は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査役会は3名で構成されており、全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役であります。残り2名はそれぞれ公認会計士並びに弁護士であります。なお、監査役中村元彦は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングをおこない、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外監査役3名を選任しております。
松本拓生は弁護士の資格を有し諸法令に精通しており、中村元彦は公認会計士として企業会計等に関する幅広い専門的知見を有しており、両氏と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、専門的な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。佐田俊樹は、金融機関における長年の業務経験と豊富な知見を有しており、社外監査役として、企業経営の健全性の確保に有用な助言をいただけるものと判断しております。また、当社との間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、佐田俊樹を独立役員に指定しております。社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。
当社は取締役4名による経営の意思決定機能と、業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役全員が社外監査役とすることで経営の監視機構・体制が整っていると判断しているため、現在は社外取締役を選任しておりませんが、今後において社外取締役の必要性が高くなった場合には、適切な人物を選任する所存であります。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 会計監査の状況
当社は、前事業年度(第8期)及び当事業年度(第9期)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けております。同監査法人または当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同監査法人に所属し、監査関連業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。これら2名以外に7名の補助者(公認会計士3名、その他4名)が監査業務に携わっております。
⑤ 提出会社の役員の報酬等
(a) 第9期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
(注)1.提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は基本報酬のみであります。
2.当社には社内監査役はおりません。
(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等は、株主総会で決議された報酬総額を限度として、取締役については取締役会において各人の報酬額を決定し、監査役については監査役の協議により各人の報酬等の額を決定しております。
⑥ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
(最近事業年度)
特定投資株式
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の選任決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。
当社は、今後も会社の発展ステージに応じて最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に不断に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査役会からなる企業統治体制を採用しております。当社の取締役会は取締役4名により構成されており、月1回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。
当社の監査役会は3名で構成されており、全員が社外監査役、うち1名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングをおこない、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当社では、執行役員会議を、原則として毎月1回開催しております。執行役員会議には、社内取締役、部長、その他取締役が必要と認める者が参加しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議をおこないます。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役その他の意思決定者による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模、業務内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスのあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。
(c) 内部統制システムの整備状況
当社では、経営意思決定及び業務執行に関する各種社内規程を定め、明確な業務分掌と職務権限に基づき、業務執行を効率的に行うための体制を整備しております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査人及び監査役会による継続的な監査を行っております。
また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役CEO並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。
(d) リスク管理体制の整備状況
当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。執行役員会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更にリスク管理の必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。
(e) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役(常勤監査役1名を除く)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
② 内部監査及び監査役監査
当社においては、内部監査人2名(兼任)が内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得たうえで、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役CEO及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、ヒアリング及び実地調査に基づき、内部統制、コンプライアンス等の観点から問題点を指摘するとともに改善策を提案いたします。また、被監査部門からは随時改善の進捗状況の報告を受けることにより、より実効性の高い監査としております。なお、内部監査人は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査役会は3名で構成されており、全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役であります。残り2名はそれぞれ公認会計士並びに弁護士であります。なお、監査役中村元彦は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングをおこない、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外監査役3名を選任しております。
松本拓生は弁護士の資格を有し諸法令に精通しており、中村元彦は公認会計士として企業会計等に関する幅広い専門的知見を有しており、両氏と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、専門的な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。佐田俊樹は、金融機関における長年の業務経験と豊富な知見を有しており、社外監査役として、企業経営の健全性の確保に有用な助言をいただけるものと判断しております。また、当社との間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、佐田俊樹を独立役員に指定しております。社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。
当社は取締役4名による経営の意思決定機能と、業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役全員が社外監査役とすることで経営の監視機構・体制が整っていると判断しているため、現在は社外取締役を選任しておりませんが、今後において社外取締役の必要性が高くなった場合には、適切な人物を選任する所存であります。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 会計監査の状況
当社は、前事業年度(第8期)及び当事業年度(第9期)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けております。同監査法人または当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同監査法人に所属し、監査関連業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。これら2名以外に7名の補助者(公認会計士3名、その他4名)が監査業務に携わっております。
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 松本保範 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 沼田敦士 |
⑤ 提出会社の役員の報酬等
(a) 第9期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
| 社内取締役4名に支払った報酬 | 65,280千円 |
| 社外取締役1名に支払った報酬 | 600千円 |
| 社外監査役3名に支払った報酬 | 10,800千円 |
| 計 | 76,680千円 |
(注)1.提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は基本報酬のみであります。
2.当社には社内監査役はおりません。
(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等は、株主総会で決議された報酬総額を限度として、取締役については取締役会において各人の報酬額を決定し、監査役については監査役の協議により各人の報酬等の額を決定しております。
⑥ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 6 銘柄 | 179,521千円 |
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱スタートトゥデイ | 59,400 | 47,638 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
| クックパッド㈱ | 1,200 | 2,997 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 200 | 208 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
(最近事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱スタートトゥデイ | 59,400 | 155,093 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
| クックパッド㈱ | 2,400 | 7,884 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
| ㈱T&Dホールディングス | 200 | 293 | 取引関係の維持等の政策投資目的 |
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の選任決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。