有価証券報告書-第25期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念「優れた雇用マッチングサービスを創出し、人と組織の未来に貢献する」に基づき、求人企業及び求職者をはじめ、社会に貢献するサービスを提供することで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、求人企業、求職者、従業員及び社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営会議、プロセスオーナー会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容
会社の機関の基本説明
取締役会
取締役会は取締役7名、うち社外取締役2名により構成され、毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
監査役会
監査役会は監査役3名で構成され、毎月1回開催し、意見交換等を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に対する監査機能の強化を図っております。
経営会議
経営会議は常勤取締役及び常勤監査役で構成され、原則週1回開催し、重要案件の審議、取締役会決議事項の具体的施策、新規施策やリスク対応等を協議し、経営の意思決定の迅速化を図っております。
プロセスオーナー会議
プロセスオーナー会議は各部門の業務執行代表者で構成され、毎月1回開催し、業務プロセスの適正化及び効率化、業務プロセスにおけるリスク対応及び法令順守状況を審査及び協議し、経営の適正化とコンプライアンスに関する取組みの強化を図っております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を保証するための体制その他株式会社の業務適性を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、体制を整備しております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、「危機管理規程」に基づき、当社の事業活動におけるリスク管理体制の確立、浸透、定着及び強化を図っております。また、各部門のプロセスオーナーは内部監査室と連携し、業務プロセスにおける法令順守状況を適宜把握して、プロセスオーナー会議に報告するとともに、各所属部員にコンプライアンスを周知徹底し、リスク管理及びリスク回避を図っております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は内部監査室が担当し、内部監査責任者1名が必要に応じてプロセスオーナーの協力を得る形で行っております。内部監査は、内部監査規程に基づき、定期及び随時実施し、法令及び社内諸規程の遵守及び指導に当たるとともに、業務の妥当性や効率性の改善に関する指摘及び指導を行っております。
監査役監査は年間の監査計画に基づき、法令、定款及び各種規程の遵守状況を中心に行っております。
内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士は、山本守氏、神宮厚彦氏の2名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める7年以内ならびに同監査法人の自主的な規定により、一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役西本甲介は当社株式1,000株、社外取締役羽田祐一は当社株式4,000株を保有しております。また、社外監査役野村善英及び的塲正道は当社の株式を保有しておりません。なお、社外監査役である野村善英は、当社の大株主である株式会社アミューズキャピタルの管理部長を兼任しております。それら以外に当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他重要な関係はありません。
当社は、高い見識を有する社外取締役及び社外監査役を選任し、当社から独立した立場から業務監督機能及び業務監査機能を果たすことで、企業運営の適正がより一層図られるものと考えております。したがって、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、事業家としての経験、専門性等の適格性について十分に検討し、業務監督及び業務監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、これまでに当社及び当社の子会社の業務を執行する者ではなかったことを基準として選任しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 役員報酬の内容
イ 取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりであります。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 2,170千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款に定めております。
⑬ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容及び概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑭ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑮ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑯ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、今後支配株主グループである株式会社アミューズキャピタル、株式会社アミューズキャピタルインベストメント及び中山晴喜氏との取引を原則行わない方針であります。また、支配株主グループの出資先及び関連会社との取引(以下、「関連当事者取引」という。)については、年度初めの取締役会において通常発生する営業取引について年間の取引枠を設定し、決議いたします。その他の関連当事者取引については取引の際に取締役会決議を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を経営会議もしくは取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
また、利益処分等を含め重要な経営判断については、少数株主の保護の観点を踏まえて行っております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念「優れた雇用マッチングサービスを創出し、人と組織の未来に貢献する」に基づき、求人企業及び求職者をはじめ、社会に貢献するサービスを提供することで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、求人企業、求職者、従業員及び社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営会議、プロセスオーナー会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容
会社の機関の基本説明
取締役会
取締役会は取締役7名、うち社外取締役2名により構成され、毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
監査役会
監査役会は監査役3名で構成され、毎月1回開催し、意見交換等を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に対する監査機能の強化を図っております。
経営会議
経営会議は常勤取締役及び常勤監査役で構成され、原則週1回開催し、重要案件の審議、取締役会決議事項の具体的施策、新規施策やリスク対応等を協議し、経営の意思決定の迅速化を図っております。
プロセスオーナー会議
プロセスオーナー会議は各部門の業務執行代表者で構成され、毎月1回開催し、業務プロセスの適正化及び効率化、業務プロセスにおけるリスク対応及び法令順守状況を審査及び協議し、経営の適正化とコンプライアンスに関する取組みの強化を図っております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を保証するための体制その他株式会社の業務適性を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、体制を整備しております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、「危機管理規程」に基づき、当社の事業活動におけるリスク管理体制の確立、浸透、定着及び強化を図っております。また、各部門のプロセスオーナーは内部監査室と連携し、業務プロセスにおける法令順守状況を適宜把握して、プロセスオーナー会議に報告するとともに、各所属部員にコンプライアンスを周知徹底し、リスク管理及びリスク回避を図っております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は内部監査室が担当し、内部監査責任者1名が必要に応じてプロセスオーナーの協力を得る形で行っております。内部監査は、内部監査規程に基づき、定期及び随時実施し、法令及び社内諸規程の遵守及び指導に当たるとともに、業務の妥当性や効率性の改善に関する指摘及び指導を行っております。
監査役監査は年間の監査計画に基づき、法令、定款及び各種規程の遵守状況を中心に行っております。
内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士は、山本守氏、神宮厚彦氏の2名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める7年以内ならびに同監査法人の自主的な規定により、一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役西本甲介は当社株式1,000株、社外取締役羽田祐一は当社株式4,000株を保有しております。また、社外監査役野村善英及び的塲正道は当社の株式を保有しておりません。なお、社外監査役である野村善英は、当社の大株主である株式会社アミューズキャピタルの管理部長を兼任しております。それら以外に当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他重要な関係はありません。
当社は、高い見識を有する社外取締役及び社外監査役を選任し、当社から独立した立場から業務監督機能及び業務監査機能を果たすことで、企業運営の適正がより一層図られるものと考えております。したがって、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、事業家としての経験、専門性等の適格性について十分に検討し、業務監督及び業務監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、これまでに当社及び当社の子会社の業務を執行する者ではなかったことを基準として選任しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 役員報酬の内容
イ 取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック・オプ ション | 賞与 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 73,141 | 69,641 | - | 3,500 | 6 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 6,000 | 6,000 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 6,000 | 6,000 | - | - | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 2,170千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱毎日コムネット | 2,000 | 1,340 | 関係保持のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱毎日コムネット | 2,000 | 2,170 | 関係保持のため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款に定めております。
⑬ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容及び概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑭ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑮ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑯ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、今後支配株主グループである株式会社アミューズキャピタル、株式会社アミューズキャピタルインベストメント及び中山晴喜氏との取引を原則行わない方針であります。また、支配株主グループの出資先及び関連会社との取引(以下、「関連当事者取引」という。)については、年度初めの取締役会において通常発生する営業取引について年間の取引枠を設定し、決議いたします。その他の関連当事者取引については取引の際に取締役会決議を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を経営会議もしくは取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
また、利益処分等を含め重要な経営判断については、少数株主の保護の観点を踏まえて行っております。