当社は、2021年6月17日開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である日本データビジョン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 日本データビジョン株式会社
本店の所在地: 東京都港区西新橋一丁目6番21号 NBF虎ノ門ビル8階
代表者の氏名: 代表取締役社長 松本 和之
資本金の額 : 187,050千円(2021年3月31日現在)
純資産の額 : 206,827千円(2021年3月31日現在)
総資産の額 : 263,903千円(2021年3月31日現在)
事業の内容 : 採用支援事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(千円)	940,775	817,676	399,011
営業損失(△)(千円)	△64,719	△15,673	△103,885
経常損失(△)(千円)	△59,155	△15,363	△90,046
当期純損失(△)(千円)	△57,991	△38,689	△179,331

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社インターワークス 100%
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は日本データビジョン株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役1名ならびに監査役1名が日本データビジョン株式会社の取締役および監査役を各々兼任しております。 一部従業員の出向を相互に行っております。
取引関係	当社は日本データビジョン株式会社に対して適宜に各種業務を委託しています。日本データビジョン株式会社は当社に対して管理業務を委託しています。また、事務所設備を相互に賃貸しております。

(2)当該吸収合併の目的
日本データビジョン株式会社は、当社の完全子会社であり、採用支援事業を担当してまいりましたが、採用市場動向に伴う事業環境の変化を鑑み、これまで以上に当社グループ内における事業の選択と集中を推し進めて収益性の向上を図るために、経営意思決定や決定事項の事業反映の迅速化や、事業運営の効率化とリスク対応力の強化を図ることを目的として本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式によるものとし、日本データビジョン株式会社は解散いたします。また、本合併は当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、日本データビジョン株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行および資本金の増加ならびに合併交付金の支払はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社及び日本データビジョン株式会社が2021年6月17日に締結した吸収合併契約書の内容は(6)「吸収合併契約書(写)」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社インターワークス
本店の所在地: 東京都港区西新橋一丁目6番21号 NBF虎ノ門ビル8階
代表者の氏名: 代表取締役社長 松本 和之
資本金の額 : 172,198千円
純資産の額 : 1,970,461千円
総資産の額 : 2,106,152千円
事業の内容 : メディア&ソリューション事業及び人材紹介事業
(注)純資産の額および総資産の額は、2021年3月期の数値を基に記載しております。
(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書(写)
株式会社インターワークス(以下「甲」という)と、日本データビジョン株式会社(以下「乙」という)は、次のとおり吸収合併契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲および乙は、本契約の定めに基づき、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」という)を行い、甲は存続し、乙は解散するものとする。
第2条(当事会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、それぞれ次のとおりである。
甲(吸収合併存続会社)
商号:株式会社インターワークス
住所:東京都港区西新橋一丁目6番21号 NBF虎ノ門ビル8階
乙(吸収合併消滅会社)
商号:日本データビジョン株式会社
住所:東京都港区西新橋一丁目6番21号 NBF虎ノ門ビル8階
第3条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、2021年10月1日とする。ただし、本件合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議の上、合意により効力発生日を変更することができるものとする。
第4条(乙の株主に対する金銭等の交付または割当て)
甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているので、本件合併に際し、乙の株主に対して、甲の株式の割当および交付は行わず、その他一切の金銭その他の財産の交付を行わないものとする。
第5条(増加すべき甲の資本金および準備金の額)
本件合併に際し、甲の資本金および準備金の額は増加させないものとする。
第6条(会社財産の承継)
甲は、効力発生日に乙の一切の資産、負債、その他権利義務を承継するものとする。
第7条(本契約の承認等)
1.甲は、会社法第796条第2項(いわゆる簡易合併)の規定に基づき、本契約につき株主総会の決議による承認を得ることなく本件合併を行うものとする。なお、会社法第796条第2項における甲の純資産額の算定基準日は、2021年6月18日とする。ただし、会社法第796条第3項に規定する場合はこの限りでない。
2.本件契約は、会社法第796条第3項の規定に従い、会社法施行規則197条に規定する数の株式を有する株主が本件合併に反対する旨を通知した場合には、その効力を失うものとする。
3.乙は、会社法第784条第1項(いわゆる略式合併)の規定に基づき、本契約につき株主総会の決議による承認を得ることなく本件合併を行うものとする。
第8条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意義務をもってその業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員を引継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲乙協議の上、これを定めるものとする。
第10条(合併条件等の変更または本契約の解除)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、その他本件合併の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、合併条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、甲および乙の適法な機関決定ならびに法令の定める監督官庁の承認が得られないときは、効力を失うものとする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約について必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、定めるものとする。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2021年6月17日
甲 東京都港区西新橋一丁目6番21号
NBF虎ノ門ビル8階
株式会社インターワークス
代表取締役 松本 和之
乙 東京都港区西新橋一丁目6番21号
NBF虎ノ門ビル8階
日本データビジョン株式会社
代表取締役 松本 和之
以 上