(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営理念として、「堅実経営(注)」を掲げ、顧客、株主、取引先、環境・地域社会、社員のそれぞれのステークホルダーに対して、適法適正で誠実な企業経営を行い、長年の信頼と期待に応える企業として発展していくことを目指しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記の経営理念を体現し、適法かつ適正な業務遂行を前提に、企業価値の最大化と高い経営品質を追求していくための効率的な企業経営が行われる体制を構築・維持し、これらステークホルダーと永続的に信頼を得られる関係を築くための企業活動をグループ全体で推進していくことであると考えております。このため、商取引が不公正、排他的にならないよう十分な注意と配慮を行い、違法な企業活動が発生しないよう、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しております。また、適時適切な情報開示を行うため、グループ内外とのコミュニケーションと情報収集・分析を心がけております。
さらに、当社は設立の頃より育英会への寄付、生活保護家庭児童へのお祝い品の贈呈など、様々な福祉、地域社会への支援活動を実施しており、社会に対する貢献、感謝の気持ちを表しております。
(注)堅実経営とは、社会環境、経済環境に対して、常に安定性、成長性、収益性を持ち、信頼に対して貢献をもって応える経営をいいます。経営が常に堅実であるために、日常に安住することなく、日々内外の情勢を見渡し、自ら問い、自ら改革し、常に環境に最適な経営を保つことを実践いたします。
コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務遂行の監督及び監視を行っております。経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を経営会議で行っております。取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
以下体制の概要について説明いたします。
(ⅰ)取締役会
当社における取締役会は、グループ全体に関する経営方針・経営戦略等を決める経営の最高意思決定機関として年8回開催しております。取締役総数は8名であります。取締役会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常務取締役2名(うち1名は事業会社の代表取締役社長を兼務)、常勤取締役1名の計5名の他に、兼任の取締役として各事業会社の代表取締役社長2名及び当社の社外取締役1名の合計8名により構成しております。取締役会の構成メンバーに各事業会社の社長を加えることで、各事業会社へのグループ方針の理解・徹底を図り、さらに各事業会社の状況、問題点を把握し、その検討や対策の立案・執行を適時に行うなど、有機的なグループの運営を図っております。また、社外取締役1名が取締役会の構成メンバーとして当社経営陣から独立した立場で経営に参画することで、企業統治体制を強化しております。
なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
(ⅱ)経営会議
業務執行を決定する意思決定機関として経営会議があり、原則月2回の定例会議のほか、機動的に開催しております。
メンバーとしては、取締役のうち、代表取締役会長、代表取締役社長、常務取締役2名、常勤取締役1名の5名で構成しておりますが、議題・議案等の状況によっては事業会社の代表取締役社長や社外取締役等も出席する体制となっております。経営会議では、取締役会の議題・議案、その他の経営課題、また、グループの危機管理・組織・業務・財務・法令遵守等に関わる重要事項について検討を行っております。経営会議には常勤監査役が同席し、業務執行の監視や意見交換を行っております。
(ⅲ)監査役会
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は毎月定例的に開催し、4名の構成員の内2名が社外監査役であります。社外監査役の2名は、当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。常勤監査役は、取締役会及び重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。
また、当社の常勤監査役と各事業会社の監査役を構成員としたグループ監査役会を毎月1回開催し、グループ全体を俯瞰した情報交換や監査機能の充実に努めております。この他に、監査役と内部監査室とで情報共有を行い、より有効な監査が行えるよう監査役内部監査室連絡会議を毎月定例的に行っております。構成員は、当社常勤監査役と当社内部監査室員であります。
なお、当社の監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(ⅳ)会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、当社及び当社グループは、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき決算監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。
(ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅵ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
(ⅶ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役山田昭雄及び監査役野原龍生、横山隆、熊﨑勝彦、坂本順子は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(ⅷ)株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅸ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行を目的とするものであります。
(2)中間配当制度
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
(ⅰ)基本的な考え方
企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、当社グループを対象に内部統制システムを構築、運営しております。
(ⅱ)整備状況
当社グループは持株会社制を採用しており、当社の取締役が、取締役会を通じてグループ全体の重要事項の決定及び各事業会社の業務執行の監督、経営課題の対応などを確認しております。
当社では、取締役会を原則として年8回、経営会議を原則として月2回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況について、適切に付議・報告しております。
各事業会社の経営に係る重要な意思決定、業績などについては、当社経営会議においてグループ会社管理規程に基づき事前協議を行っております。
内部統制システムの運営管理部署として当社内部監査室が、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施するとともに、各事業会社の内部監査部門を指導して内部監査を実施しております。
さらに「行動規範」、「リスク・コンプライアンス規程」などの諸規程を制定し、グループ各社の管理部門長
を構成メンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を年4回開催し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスを統括する体制を構築しております。
②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室(室長ほか4名)を設置しており、また主要な事業会社2社にも内部監査室を設置し、専従の内部監査人を選任しております。これら内部監査室は、年間の監査計画に基づき当社及び各事業会社の業務執行の適正性、内部統制の有効性等を監査し、代表取締役及び取締役会へ適時に報告を行っております。
監査役監査につきましては、常勤監査役2名、社外監査役2名体制で行っており、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする社内の主要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の聴取や決裁書類の閲覧などを通じ、その適法性の監査を行っております。
監査役は内部監査室及び各事業会社の監査役と内部統制システムの有効性評価、日常の監査活動、監査意見形成において連携を密にし、効率的かつ適切な監査を実施しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人及び内部監査室との間で、四半期レビュー及び通期決算監査並びに年間監査計画に関する打合せや意見交換等を行い、監査情報の共有化を図っております。
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。
会計監査の状況は以下のとおりであります。
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	和田 芳幸	太陽有限責任監査法人	5年
指定有限責任社員 業務執行社員	泉 淳一	太陽有限責任監査法人	2年
指定有限責任社員 業務執行社員	久塚 清憲	太陽有限責任監査法人	7年

・当社の監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	15名
その他	12名

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役と当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。また、社外監査役2名と当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。
社外取締役山田昭雄氏は、ジョーンズ・デイ法律事務所シニアアドバイザー、横浜ゴム株式会社監査役及び大陽日酸株式会社取締役であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は行政機関等での経験に基づく専門知識と見識及び他の上場会社において社外役員としての実績を有しており、それを活かすことで当社の経営体制をさらに強化できると判断し、選任したものであります。
社外監査役熊﨑勝彦氏は、一般社団法人日本野球機構会長、日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー、株式会社オリエントコーポレーション監査役及び熊﨑勝彦綜合法律事務所所長であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。同氏は長年、検事として活躍し、法曹界において豊富な経験を有する一方、弁護士としても活躍しております。これらの経験活かして、コンプライアンスの観点から当社の経営全般に対し提言をいただけるものと判断し、選任したものであります。
社外監査役坂本順子氏は、弁護士としての法務関連分野における高度な専門的知識に基づき、取締役の職務の執
行を監査いただくことにより、当社の一層の監査体制の強化・充実を図ることが期待できると判断し、選任したものであります。
当社は、次の基準に従い、独立社外取締役またはその候補者を選任しております。
・経営、財務、ガバナンス等、取締役会の審議、決定内容を直接的に監督できる能力を有する者
・成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期経営計画等に関して、自己の知見、見識を前向きに反映させるこ
とができる者
・その他の会社経営上の案件に対し、自己の知見、専門性、経験を踏まえ、助言、指導が行える者
・その他、東京証券取引所が定める独立性判断基準に準じる者
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	171,536	171,536	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	24,110	24,110	-	2
社外役員	20,220	20,220	-	3

(注)上記の他、各子会社の代表取締役を兼任する当社非常勤取締役5名に対し、各子会社より総額111,700千円
の報酬等の支給があります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は取締役会において役員報酬に関する内規を制定し、内規に沿った運用を行っております。報酬体系の
概要は、中長期的な業績と連動し、株主との利益共有を図れる株式報酬を含む報酬体系であります。具体的に
は、常勤取締役は固定報酬と株式報酬による構成、事業会社社長を兼務する取締役は固定報酬、変動報酬、株
式報酬による構成となります。各監査役の報酬額は、会社の業績に影響を受けない定額報酬としており、監査
役の協議により決定します。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である綿半ホールディングス株式会社については以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 31銘柄
貸借対照表計上額の合計額 911,318千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱八十二銀行	329,674	279,563	関係強化
㈱ヤマウラ	429,000	178,035	関係強化
元旦ビューティ工業㈱	379,111	113,354	関係強化
三協立山㈱	30,038	69,718	関係強化
日工㈱	92,242	40,678	関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,367	33,899	関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,130	28,357	関係強化
太平洋セメント㈱	72,604	26,645	関係強化
北野建設㈱	54,193	18,371	関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	43,980	9,284	関係強化
前田道路㈱	1,657	3,229	関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ヤマウラ	429,000	204,633	関係強化
元旦ビューティ工業㈱	402,773	161,109	関係強化
㈱八十二銀行	329,674	159,891	関係強化
三協立山㈱	30,603	44,651	関係強化
日工㈱	97,021	33,278	関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,367	25,136	関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	38,130	19,884	関係強化
太平洋セメント㈱	72,604	18,804	関係強化
北野建設㈱	54,193	14,794	関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	43,980	7,393	関係強化
前田道路㈱	2,272	4,218	関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。