当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、Jach Technology SpAの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Jach Technology SpA
本店の所在地	Cerro El Plomo 5,855 of. 1,709 Las Condes, Santiago, Chile
代表者の氏名	CEO /General Manager Christian Pablo Cafatti Cuevas
資本金の額	610,900,000 CLP (チリ・ペソ)(85,526,000円)
純資産の額	813百万 CLP(113百万円)
総資産の額	2,195百万 CLP(307百万円)
事業の内容	小売店向けBIツールの開発・販売

(注)1CLPは0.14円(2019年11月13日時点)で換算しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2016年12月期	2017年12月期	2018年12月期
売上高	990百万 CLP (138百万円)	1,001百万 CLP (140百万円)	1,703百万 CLP (238百万円)
営業利益	304百万 CLP (42百万円)	241百万 CLP (33百万円)	306百万 CLP (42百万円)
経常利益	280百万 CLP (39百万円)	255百万 CLP (35百万円)	303百万 CLP (42百万円)
当期純利益	280百万 CLP (39百万円)	255百万 CLP (35百万円)	324百万 CLP (45百万円)

(注)1CLPは0.14円(2019年11月13日時点)で換算しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は、Jachより「FollowUP(フォローアップ)」の日本での営業・販売についてライセンスの許諾を受けております。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
日本経済の成長率は、2019年には 0.9%になると見込まれ、2020年には 0.4%に低下するとされている一方、中南米を含む新興市場国や発展途上国は、全体として見ると、2019年は 4.1%、2020 年は 4.7%の成長率が見込まれております(出典:IMF「世界経済見通し」)。また、省人化や品質向上といった課題解決への期待から画像処理システムに注目が集まっており、2021年には、画像処理システム世界市場が1兆6,175億円(対2017年比32.0%増)、ディープラーニング活用型画像処理ソフトウェア世界市場が212億円(対2017年比35.3倍)と好調に拡大すると予測されております(出典:富士経済)。このような状況において、当社は、自社の強みである画像処理技術を生かし、成長著しい新興市場国に積極的に進出し事業を拡大していくことで、自社の成長スピードを加速させていくことを成長戦略の一つとしております。
一方、Jach Technology SpA(以下「Jach」といいます。)は、今回の割当予定先であり、日本法人である株式会社アルム(以下「アルム」といいます。)を中心に日本とチリのテクノロジーを掛け合わせて新たなサービスを提供する会社として2010年8月に設立され、現在小売店向けBIツールとして、店舗内カメラの画像解析ソリューション「FollowUP(フォローアップ)」を、中南米、南アジアなどを中心に18ヵ国に提供しております。
当社は、2018年7月に、アルムが保有していた「FollowUP(フォローアップ)」の日本国内における事業を譲り受け、Jachと業務提携(当社が「FollowUP(フォローアップ)」の日本での営業・販売についてのライセンスを取得)を行っておりましたが、今般、中南米、南アジアなどでの営業・販売権利を持つJachを連結子会社化し、両社の経営ノウハウや販売ノウハウを掛け合わせることによって、企業価値をより一層向上させることができると判断しました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Jachの普通株式 当社普通株式1,593,300株(895,434,600円)
アドバイザリー費用等(概算額) 82,685千円
合算(概算額) 978,119千円
以 上