臨時報告書
- 【提出】
- 2020/12/23 15:40
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提出理由
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、当社とZホールディングス株式会社(以下「ZHD」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の一環として、当社を吸収合併存続会社、ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)の完全子会社である汐留Zホールディングス合同会社(以下「汐留Zホールディングス」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行うため、汐留Zホールディングスとの間で吸収合併契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
吸収合併の決定
(1)本吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注) 汐留Zホールディングスは、2020年11月16日付で、決算期を3月31日から12月31日に変更しております。
③ 業務執行社員の名称
業務執行社員 ソフトバンク株式会社
職務執行者 藤原 和彦
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収合併の目的
本吸収合併は、本経営統合の一環として行うものであるところ、本経営統合は、ZHDグループ及び当社グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループ(本経営統合後の統合会社であるZHD、その子会社及び関連会社となるZHD以外のZHDグループ並びに当社グループをいいます。)において、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHD及び当社が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
(3)本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
② 本吸収合併に係る割当ての内容
当社は、本吸収合併に際し、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに割当て交付します。なお、2020年12月15日付で当社が公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社は、2021年1月4日を効力発生日として、29,165,333株を1株にする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施する予定であり、本株式併合の効力発生後における当社の発行済株式総数は、8株となる予定です。本株式併合の効力発生後、当社が、汐留Zホールディングスが保有するZHDの株式の全部を取得することを目的として実施する予定のZHD株式に対する公開買付け(以下「ZHD株式公開買付け」といいます。)の決済開始日の前日までに、本株式併合の株式併合割合と同じ株式分割割合による株式分割(以下「本株式分割」といいます。)、並びに、本吸収合併の効力発生直後におけるソフトバンク並びにNAVER Corporation(以下「NAVER」といいます。)及びNAVERの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社(以下NAVERと併せて「NAVERら」といいます。)の保有する当社の議決権割合を50:50とするための調整取引(以下「本調整取引」といいます。)が実施される予定であり、合併対価である普通株式180,882,293株は、本株式併合、本株式分割及び本調整取引を行うことを前提としております。なお、かかる一連の取引を経て、当社はソフトバンクの連結子会社となります。
③ 吸収合併契約の内容
当社が、汐留Zホールディングスとの間で2020年12月23日付で締結した合併契約の内容は末尾のとおりです。
(4)本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本吸収合併に際し、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに割当て交付します。
合併対価である普通株式180,882,293株は、汐留Zホールディングスの株主はソフトバンクのみであり、また、当社の本吸収合併に係る吸収合併契約承認株主総会時には、当社の株主はソフトバンク及びNAVERらのみとなっていることから、ソフトバンク及びNAVERが協議の上、2019年9月30日時点における当社及びZHDの各発行済株式総数(自己株式を除きます。)を前提として、当社及びZHDの株価、ZHD株式公開買付けにより汐留Zホールディングスが取得する予定のZHD株式公開買付けに係る公開買付代金、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定した数となります。また、上記「(3)本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「② 本吸収合併に係る割当ての内容」に記載のとおり、合併対価である普通株式180,882,293株は、本株式併合、本株式分割及び本調整取引を行うことを前提としております。
(5)本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 2019年12月23日付で当社とZHDが公表した「経営統合に関する最終合意の締結について」に記載のとおり、当社は、本経営統合の一環として、本吸収合併の効力発生後、当社の完全子会社であるLINE分割準備株式会社に対して当社の全事業(但し、ZHD株式及び本経営統合に関して当社が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。)を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)を行います。そのため、上表については、本会社分割後の当社について記載しております。
吸収合併契約書
LINE株式会社(以下「甲」という。)及び汐留Zホールディングス合同会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり、吸収合併契約(以下「本吸収合併契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本吸収合併」という)を行う。
第2条(商号及び住所)
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社(甲)
商号:LINE株式会社
住所:東京都新宿区新宿四丁目1番6号
(2)吸収合併消滅会社(乙)
商号:汐留Zホールディングス合同会社
住所:東京都港区東新橋一丁目9番1号
第3条(本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
甲は、本吸収合併に際して、乙の唯一の社員であるソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」という。)に対して、甲の普通株式180,882,293株を交付する。
第4条(甲の資本金等の額)
本吸収合併により甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第5条(本吸収合併の効力発生日)
1.本吸収合併がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年2月26日とする。但し、本吸収合併に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生日を変更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本吸収合併は、甲、ソフトバンク、NAVER Corporation及びZホールディングス株式会社(以下総称して「本経営統合契約当事者」という。)の間の2019年12月23日付経営統合契約書第4.5条第1項但書に定める前提条件がすべて充足し、又は、本経営統合契約当事者全員の合意により放棄されることを停止条件として、かかる停止条件が成就した時に、その効力を生ずる。
第6条(承認決議)
1.甲は、本効力発生日の前日までに、本吸収合併契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得るものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本吸収合併契約につき会社法第793条第1項に定める総社員の同意を得るものとする。
第7条(準拠法・管轄)
1.本吸収合併契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.本吸収合併契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第8条(協議事項)
本吸収合併契約に定めるもののほか、本吸収合併に際し必要な事項は、本吸収合併契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本吸収合併契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2020年12月23日
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 汐留Zホールディングス合同会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表社員 ソフトバンク株式会社 職務執行者 藤原 和彦 |
| 資本金の額 | 10百万円(2020年11月16日現在) |
| 純資産の額 | △2,066百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 740,753百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 事業準備会社 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期(注) | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高(百万円) | 156 | 0 | 0 |
| 営業利益又は営業損失(百万円) | 18 | △27 | △4 |
| 経常利益又は経常損失(百万円) | 18 | △27 | △3,195 |
| 当期純利益又は当期純損失(百万円) | 15 | △22 | △2,085 |
(注) 汐留Zホールディングスは、2020年11月16日付で、決算期を3月31日から12月31日に変更しております。
③ 業務執行社員の名称
業務執行社員 ソフトバンク株式会社
職務執行者 藤原 和彦
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本吸収合併の目的
本吸収合併は、本経営統合の一環として行うものであるところ、本経営統合は、ZHDグループ及び当社グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループ(本経営統合後の統合会社であるZHD、その子会社及び関連会社となるZHD以外のZHDグループ並びに当社グループをいいます。)において、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHD及び当社が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
(3)本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
② 本吸収合併に係る割当ての内容
当社は、本吸収合併に際し、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに割当て交付します。なお、2020年12月15日付で当社が公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社は、2021年1月4日を効力発生日として、29,165,333株を1株にする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施する予定であり、本株式併合の効力発生後における当社の発行済株式総数は、8株となる予定です。本株式併合の効力発生後、当社が、汐留Zホールディングスが保有するZHDの株式の全部を取得することを目的として実施する予定のZHD株式に対する公開買付け(以下「ZHD株式公開買付け」といいます。)の決済開始日の前日までに、本株式併合の株式併合割合と同じ株式分割割合による株式分割(以下「本株式分割」といいます。)、並びに、本吸収合併の効力発生直後におけるソフトバンク並びにNAVER Corporation(以下「NAVER」といいます。)及びNAVERの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社(以下NAVERと併せて「NAVERら」といいます。)の保有する当社の議決権割合を50:50とするための調整取引(以下「本調整取引」といいます。)が実施される予定であり、合併対価である普通株式180,882,293株は、本株式併合、本株式分割及び本調整取引を行うことを前提としております。なお、かかる一連の取引を経て、当社はソフトバンクの連結子会社となります。
③ 吸収合併契約の内容
当社が、汐留Zホールディングスとの間で2020年12月23日付で締結した合併契約の内容は末尾のとおりです。
(4)本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本吸収合併に際し、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに割当て交付します。
合併対価である普通株式180,882,293株は、汐留Zホールディングスの株主はソフトバンクのみであり、また、当社の本吸収合併に係る吸収合併契約承認株主総会時には、当社の株主はソフトバンク及びNAVERらのみとなっていることから、ソフトバンク及びNAVERが協議の上、2019年9月30日時点における当社及びZHDの各発行済株式総数(自己株式を除きます。)を前提として、当社及びZHDの株価、ZHD株式公開買付けにより汐留Zホールディングスが取得する予定のZHD株式公開買付けに係る公開買付代金、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定した数となります。また、上記「(3)本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「② 本吸収合併に係る割当ての内容」に記載のとおり、合併対価である普通株式180,882,293株は、本株式併合、本株式分割及び本調整取引を行うことを前提としております。
(5)本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 現時点では確定しておりません。 |
| 本店の所在地 | 現時点では確定しておりません。 |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 持株会社 |
(注) 2019年12月23日付で当社とZHDが公表した「経営統合に関する最終合意の締結について」に記載のとおり、当社は、本経営統合の一環として、本吸収合併の効力発生後、当社の完全子会社であるLINE分割準備株式会社に対して当社の全事業(但し、ZHD株式及び本経営統合に関して当社が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。)を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)を行います。そのため、上表については、本会社分割後の当社について記載しております。
吸収合併契約書
LINE株式会社(以下「甲」という。)及び汐留Zホールディングス合同会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり、吸収合併契約(以下「本吸収合併契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本吸収合併」という)を行う。
第2条(商号及び住所)
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社(甲)
商号:LINE株式会社
住所:東京都新宿区新宿四丁目1番6号
(2)吸収合併消滅会社(乙)
商号:汐留Zホールディングス合同会社
住所:東京都港区東新橋一丁目9番1号
第3条(本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
甲は、本吸収合併に際して、乙の唯一の社員であるソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」という。)に対して、甲の普通株式180,882,293株を交付する。
第4条(甲の資本金等の額)
本吸収合併により甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第5条(本吸収合併の効力発生日)
1.本吸収合併がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年2月26日とする。但し、本吸収合併に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生日を変更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本吸収合併は、甲、ソフトバンク、NAVER Corporation及びZホールディングス株式会社(以下総称して「本経営統合契約当事者」という。)の間の2019年12月23日付経営統合契約書第4.5条第1項但書に定める前提条件がすべて充足し、又は、本経営統合契約当事者全員の合意により放棄されることを停止条件として、かかる停止条件が成就した時に、その効力を生ずる。
第6条(承認決議)
1.甲は、本効力発生日の前日までに、本吸収合併契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得るものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本吸収合併契約につき会社法第793条第1項に定める総社員の同意を得るものとする。
第7条(準拠法・管轄)
1.本吸収合併契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.本吸収合併契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第8条(協議事項)
本吸収合併契約に定めるもののほか、本吸収合併に際し必要な事項は、本吸収合併契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本吸収合併契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2020年12月23日
| 甲: |
| 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 |
| LINE株式会社 |
| 代表取締役社長 出澤 剛 |
| 乙: |
| 東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
| 汐留Zホールディングス合同会社 |
| 代表社員 ソフトバンク株式会社 |
| 職務執行者 藤原 和彦 |