訂正臨時報告書
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- 2021/01/20 13:08
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提出理由
当社は、2020年1月29日開催の取締役会において、当社とZホールディングス株式会社(以下「ZHD」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の一環として、当社の完全子会社であるLINE分割準備株式会社(以下「分割準備会社」といいます。)に対して当社の全事業(但し、ZHD株式及び本経営統合に関して当社が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。)を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※ 2019年12月13日に設立されたため、2020年3月期のみ記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
① 背景・経緯
私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しております。特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸国や日本の企業と大きく差が開いているのが現状です。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる中、これらの分野における人工知能(以下「AI」といいます。)やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めております。
このような状況下において、国内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤(平均月間利用者数6,743万人、アプリ合算MAU1.4億人)と豊富な資産(連結資産合計2,795,895百万円)を有するZHDグループ(ZHD、その子会社79社及び関連会社26社(会社数は2019年9月末現在)により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)と国内月間アクティブユーザー数8,200万人、海外月間アクティブユーザー数1.04億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る当社グループ(当社、その子会社64社及び関連会社68社により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)は、本経営統合を通じ経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートしてまいります。そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すものです。
上記のような背景のもと、ZHD及び当社は、それぞれの親会社であるソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)及びNAVER Corporation(以下「NAVER」といいます。)を含め、2019年6月中旬から業務提携を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、4社において、同年8月上旬ごろから本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議及び検討を重ねて参りました。かかる協議を通じ、8月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法として、ソフトバンク及びNAVERが共同で、当社に対して公開買付けを行うこと、本会社分割を行うこと、本株式交換を行うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたしました。また、2019年9月上旬には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討を進めることといたしました。これを受けて、2019年9月下旬から同年11月上旬まで、シナジー等を含む本経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、ソフトバンク、NAVER及びZHDによる当社に対するデュー・ディリジェンス、NAVER及び当社によるZHDに対するデュー・ディリジェンスが実施されました。かかる経緯を経て、4社間において、本経営統合に関する基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、ZHD及び当社が2019年11月18日に公表しました「経営統合に関する基本合意書の締結について」と題するプレスリリースにおいてお知らせしたとおり、同日付で本経営統合に関する統合基本合意書(以下「本統合基本合意書」といいます。)及び資本提携に関する基本合意書(以下「本資本提携基本合意書」といいます。)を締結するに至りました。また、ソフトバンク及びNAVERは、同日付で、本取引に向けた、当社の非公開化を目的とする、日本及び米国における公開買付け(以下「本件共同公開買付け」といいます。)の提案に係る意向表明書を当社に対して提出いたしました。
本統合基本合意書及び本資本提携基本合意書の締結以降、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び当社は、最終契約の締結に向けて、本取引における詳細な諸条件、取引の手法や統合会社のガバナンス等について、一層の検討を行ってまいりました。かかる検討を経て、4社間において、下記④記載の方式による本経営統合を行うことにつき、また、ZHD及び当社間において、統合会社のガバナンスにつき、それぞれ最終的な合意に至ったことから、2019年12月23日付で、経営統合契約書(以下「本統合最終契約」といいます。)及び資本提携契約書(以下「本資本提携契約」といいます。)を締結いたしました。
② 本経営統合の基本方針
本経営統合は、ZHDグループ及び当社グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループ(本経営統合後の統合会社であるZHD、その子会社及び関連会社となるZHD以外のZHDグループ及び当社グループをいいます。以下同じです。)において、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHD及び当社が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
③ 統合会社のビジョン・経営理念
統合会社グループは、本経営統合を通して、お互いの経営資源を結集し、ZHDグループのスローガンである「ユーザーの生活を!するほど便利に」と、当社グループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザーにAIやインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供してまいります。
統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアから世界をリードするAI テックカンパニー」になることを目指します。
④ 本経営統合の方式
本統合最終契約において、ZHD及び当社は、ソフトバンク及びNAVERを含む4社間で、本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
(ⅰ)ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社(日本法人)(NAVERと併せて、以下「NAVERら」といいます。)は、共同して、当社の非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施する。
(ⅱ)本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて対象の株式等の全てが取得されなかった場合には、当社の株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、当社を非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続(以下「本件スクイーズアウト手続」といいます。)を行い、当社の株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。
(ⅲ)ソフトバンクの連結子会社である汐留Zホールディングス株式会社(以下「汐留Zホールディングス」といいます。)(注1)が保有するZHD株式の全部(以下「応募予定株式」といいます。)を取得することを目的として、当社がZHD株式に対する公開買付け(以下「ZHD株式公開買付け」といいます。)(注2)を行う。
(ⅳ)ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、当社は、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、ソフトバンクを引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行を行う。
(ⅴ)ZHD株式公開買付けの決済の完了後、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行い、当社は、2019年9月30日時点における当社及びZHDの各発行済株式総数(自己株式を除く。)を前提として、本合併の対価として、当社株式180,882,293株(注3)の新株を発行し、そのすべてを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付する。
(ⅵ)ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、本件JV化取引を行い、本合併の効力発生直後におけるソフトバンク及びNAVERらの保有する当社の議決権割合を50:50とする。なお、本合併及び本件JV化取引を経て、当社はソフトバンクの連結子会社となる。
(ⅶ)本合併の効力発生と同時に、分割準備会社に対して当社の全事業(但し、ZHD株式及び本経営統合に関して当社が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。)を承継させる本会社分割を行う。
(ⅷ)本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、分割準備会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする本株式交換を行う。
(注1) ソフトバンクが2019年11月18日付で公表した「Zホールディングス株式会社株式の汐留Zホールディングス株式会社への売出しによる譲渡について」によれば、ソフトバンクは、本経営統合に関連して、2019年12月18日を実行日として、ソフトバンクが保有していたZHD株式の全部についてその連結子会社である汐留Zホールディングスに譲渡したとのことです。
(注2) ZHD株式公開買付けは、2019年12月23日から約9か月の期間経過後に実施することが予定されており、また、応募予定株式を汐留Zホールディングスから当社へ移管することを目的としてソフトバンク及びNAVERの合意に基づき実施されるものですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留Zホールディングスから当社へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があります。また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
(注3) 但し、ソフトバンク及びNAVERが2019年12月23日付で公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」によれば、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じてソフトバンク及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定とのことです。
本経営統合は、必要とされる各国における競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了していること、その他統合最終契約において定める条件が充足されることを条件として行われます。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、当社に対して株式その他の財産の交付はありません。
③ 本吸収分割の日程
(注) 当社の本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会は、当社の株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなった後に開催する予定です。
④ 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりますが、本会社分割に際してその取扱いに変更はありません。
⑤ 吸収分割契約の内容
当社及び分割準備会社は、2020年1月31日に吸収分割契約を締結する予定です。締結予定の吸収分割契約の内容は、以下のとおりです。
吸収分割契約書
LINE株式会社(以下「甲」という。)及びLINE分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり、吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本吸収分割契約の定めに従い、本効力発生日(第6条第1項において定義する。以下同じ。)に、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、甲が営む一切の事業に関して有する本権利義務(第3条第1項において定義する。)を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収分割会社(甲)
商号:LINE株式会社(本効力発生日付で商号変更予定)
住所:東京都新宿区新宿四丁目1番6号
(2)吸収分割承継会社(乙)
商号:LINE分割準備株式会社(本効力発生日付で商号変更予定)
住所:東京都新宿区新宿四丁目1番6号
第3条(承継する権利義務)
1.本吸収分割により乙が甲から承継する資産、債務、労働契約その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)は、別紙のとおりとする。
2.甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、本効力発生日後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
3.第1項の規定に基づき乙が承継する債務については、全て乙が甲から免責的に承継する。
第4条(分割に際して交付する対価に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、本権利義務の対価の交付を行わない。
第5条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により、乙の資本金及び準備金は増加しない。
第6条(本吸収分割の効力発生日)
1.本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年9月30日とし、本吸収合併(別紙第1項(3)において定義される。以下同じ。)の効力発生と同時に、その効力を生じる。但し、本吸収分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生日を変更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本吸収分割は、以下の各号に掲げる事由を停止条件としてその効力を生ずる。
(1)本吸収合併の効力が生じていること
(2)第7条第1項に定める甲の株主総会における本吸収分割契約の承認が得られていること
(3)乙が資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)第7条に基づく第三者型発行者の登録を受けており、当該登録が取り消されていないこと
第7条(承認決議)
1.甲は、本吸収分割契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得て本吸収分割を行う。
2.乙は、会社法第796条第1項本文の規定により、本吸収分割契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を行う。
第8条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、乙に対し、競業避止義務を負わないものとする。
第9条(準拠法・管轄)
1.本吸収分割契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.本吸収分割契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(費用負担及び公租公課)
1.甲及び乙は、本吸収分割契約に別途明確に定める場合を除き、本吸収分割契約の締結及び履行に関連して各自に発生する費用については、各自これを負担するものとする。
2.本権利義務に係る公租公課及び保険料等は、日割り計算により本効力発生日の前日までは甲が、本効力発生日以後は乙が負担する。
第11条(協議事項)
本吸収分割契約に定めるもののほか、本吸収分割に際し必要な事項は、本吸収分割契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本吸収分割契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2020年1月31日
別紙
承継対象権利義務明細表
本吸収分割において、乙が甲から承継する資産、債務、労働契約その他の権利義務は、下記のとおりとする(但し、法令、条例等により本吸収分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。)。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の2019年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生直前時点(以下「基準時点」という。)までの増減を加除した上で確定する。
記
1.資産
基準時点において、甲が有する一切の資産。但し、基準時点(別途特定の時点を定める事項については、当該時点)における以下に掲げる資産を除く。
(1)現預金 本吸収分割契約締結日時点で発行済みの甲の新株予約権付社債の全てを、その発行要項に従って、本取引(第2項(3)において定義される。以下同じ。)に伴う繰上償還時に繰上償還すると仮定した場合に要する繰上償還価格の総額から、本取引に伴って実際に支出された繰上償還額を控除した金額に相当する額
(2)Zホールディングス株式会社(以下「ZHD」という。)の株式
(3)LINEスクイーズアウト(第2項(3)②において定義される。)後の甲を存続会社とし、汐留Zホールディングス株式会社(以下「ソフトバンクSPC」という。)を消滅会社とする合併(以下「本吸収合併」という。)の効力発生の直前時においてソフトバンクSPCが有する現預金
2.負債及び債務
基準時点において、甲が負担する一切の負債及び債務。但し、基準時点(別途特定の時点を定める事項については、当該時点)における以下に掲げる負債及び債務を除く。
(1)社債
(2)未払法人税等
(3)甲とZHDとの間の経営統合のために行う以下に掲げる取引(以下「本取引」という。)に起因又は関連して、甲の現在又は過去の株主、新株予約権者、新株予約権付社債権者その他の潜在株主等に対して甲が負うこととなる一切の債務。
① NAVER Corporation(以下「NAVER」という。)又はその完全子会社(NAVERと併せて、以下「NAVERら」という。)とソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」という。)とが共同して、甲の非公開化を目的として、甲の普通株式、新株予約権、新株予約権付社債及び預託証券1個につき甲の普通株式1株を表章する米国預託証券(American Depositary Shares)(いずれについてもNAVER又は甲が保有するものを除き、総称して、以下「対象LINE株式等」という。)の全てを取得することを目的とした公開買付け(以下「LINE TOB」という。)
② LINE TOBが成立し、LINE TOBにおいて対象LINE株式等の全てが取得されなかった場合において実施する、甲の株主をNAVERら及びソフトバンクのみとし、甲を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続(以下「LINEスクイーズアウト」という。)
③ LINEスクイーズアウト後の甲を公開買付者として、ZHDの普通株式を対象とする公開買付け(以下「ZHD TOB」という。)を行い、これに対してソフトバンクSPCが、その保有するZHD普通株式2,125,366,950株を応募することにより、ソフトバンクがソフトバンクSPCを通じて保有するZHD普通株式を甲へと移管する取引
④ 本吸収合併
⑤ LINEスクイーズアウト後にソフトバンクがその保有する甲の普通株式の一部をNAVERらに譲渡し、本吸収合併直後のNAVERら及びソフトバンクの保有する甲の議決権割合を50:50とする取引
(4)本吸収合併の効力発生の直前時においてソフトバンクSPCが負担する一切の負債及び債務
(5)ZHD TOB及び本吸収合併に関連して甲が負担する費用及び公租公課に係る債務並びに当該債務の弁済のために甲が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
(6)甲が発行する社債の利息に係る債務の弁済のために甲が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
3.労働契約等
基準時点において、甲に在籍する甲の全ての従業員(傷病、育児、介護等による長期欠勤、出向等の理由で休職中の者を含む。)及び基準時点以降に甲に在籍することが予定されている採用内定者と甲との間の労働契約に関する契約上の地位並びにこれらに基づき発生した一切の権利義務。
4.労働契約等を除く契約
甲が締結した一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。但し、以下に掲げる契約上の地位及びそれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(1)第1項但書及び第2項但書に定める資産並びに負債及び債務に関する契約
(2)甲の取締役及び監査役との間で締結した契約
(3)甲、NAVER、ソフトバンク及びZHD間の2019年12月23日付経営統合契約書、並びに甲及びZHD間の2019年12月23日付資本提携契約書並びにこれらに関連する一切の契約
(4)甲がその役員等のために加入している、AIG損害保険株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社及びChubb損害保険株式会社を保険者とする役員等損害賠償責任保険契約
5.許認可等
基準時点において甲が保有する一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上本吸収分割により承継可能なもの。
⑥ 吸収分割契約の変更契約の内容
2020年8月3日付で締結した吸収分割契約の変更契約の内容は、以下のとおりです。
吸収分割契約変更契約書
LINE株式会社(以下「甲」という。)及びLINE分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の間で2020年1月31日付で締結した吸収分割契約書(以下「原契約」という。)を変更することについて、2020年8月3日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。
第1条(効力発生日の変更)
甲及び乙は、原契約第6条第1項を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す)。
(変更前)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年9月30日とし、本吸収合併(別紙第1項(3)において定義される。以下同じ。)の効力発生と同時に、その効力を生じる。但し、本吸収分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生日を変更することができる。
(変更後)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年2月28日とする。但し、本吸収分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第2条(原契約のその他の規定)
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。
第3条(準用)
本契約には、原契約第9条乃至第11条の規定を準用する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2020年8月3日
甲:
東京都新宿区新宿四丁目1番6号
LINE株式会社
代表取締役社長 出澤 剛
乙:
東京都新宿区新宿四丁目1番6号
LINE分割準備株式会社
代表取締役 出澤 剛
以上
⑦ 吸収分割契約の変更契約(第2回吸収分割契約変更契約書)の内容
2021年1月20日付で締結した吸収分割契約の変更契約の内容は、以下のとおりです。
第2回吸収分割契約変更契約書
LINE株式会社(以下「甲」という。)及びLINE分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の間で2020年1月31日付で締結した吸収分割契約書(その後の変更を含み、以下「原契約」という。)を変更することについて、2021年1月20日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。
第1条(本権利義務の変更)
甲及び乙は、原契約別紙を本契約別紙のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す)。
第2条(原契約のその他の規定)
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。
第3条(準用)
本契約には、原契約第9条乃至第11条の規定を準用する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年1月20日
別紙
承継対象権利義務明細表
本吸収分割において、乙が甲から承継する資産、債務、労働契約その他の権利義務は、下記のとおりとする(但し、法令、条例等により本吸収分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。)。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の2019年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生直前時点(以下「基準時点」という。)までの増減を加除した上で確定する。
記
1.資産
基準時点において、甲が有する一切の資産。但し、基準時点(別途特定の時点を定める事項については、当該時点)における以下に掲げる資産を除く。
(1)現預金 本吸収分割契約締結日時点で発行済みの甲の新株予約権付社債の全てを、その発行要項に従って、本取引(第2項(3)において定義される。以下同じ。)に伴う繰上償還時に繰上償還すると仮定した場合に要する繰上償還価格の総額から、本取引に伴って実際に支出された繰上償還額を控除した金額に相当する額
(2)Zホールディングス株式会社(以下「ZHD」という。)の株式
(3)LINEスクイーズアウト(第2項(3)②において定義される。以下同じ。)後の甲を存続会社とし、汐留Zホールディングス株式会社(以下「ソフトバンクSPC」という。)を消滅会社とする合併(以下「本吸収合併」という。)の効力発生の直前時においてソフトバンクSPCが有する現預金
(4)基準時点において甲が負担する未払法人税等を含む公租公課に係る債務額に相当する額の現預金
(5)LINEスクイーズアウトにおいて実施された甲の普通株式の株式併合により生じた当該株式の1株に満たない端数の合計数に相当する数の株式を、会社法第235条の定めに従い、裁判所の許可を得て任意に売却する方法等により売却して得られ、かつ、当該株式併合により1株に満たない端数を有することとなった甲の株主に対して支払うことを要する代金(基準時点において未払いのものに限る。)の合計額及び当該支払いに要する諸経費(基準時点において未払いのものに限る。)の合計額に相当する額の現預金
(6)LINEスクイーズアウトにおいて実施された甲の普通株式の株式併合(以下「本株式併合」という。)に関して、甲の株主から受けた会社法第182条の4の規定による株式買取請求について、会社法第182条の5第5項に基づき当該株主に対して支払うことができる公正な価格として甲が認める額(基準時点において未払いのものに限り、甲の普通株式1株(本株式併合の効力発生前における株数とする。)当たり5,380円を上限とする。)の合計額及び当該支払いに要する諸経費(基準時点において未払いのものに限る。)の合計額に相当する額の現預金
(7)本効力発生日以降において甲の商号とすることが予定される名称に係る商標権その他の知的財産権
(8)甲が会計監査人に対して負担する、甲の2020年12月期事業年度及び2021年3月期事業年度に係る会計監査業務に対する報酬額(基準時点において未払いのものに限る。)に相当する額の現預金
2.負債及び債務
基準時点において、甲が負担する一切の負債及び債務。但し、基準時点(別途特定の時点を定める事項については、当該時点)における以下に掲げる負債及び債務を除く。
(1)社債
(2)未払法人税等
(3)甲とZHDとの間の経営統合のために行う以下に掲げる取引(以下「本取引」という。)に起因又は関連して、甲の現在又は過去の株主、新株予約権者、新株予約権付社債権者その他の潜在株主等に対して甲が負うこととなる一切の債務。
① NAVER Corporation(以下「NAVER」という。)又はその完全子会社(NAVERと併せて、以下「NAVERら」という。)とソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」という。)とが共同して、甲の非公開化を目的として、甲の普通株式、新株予約権、新株予約権付社債及び預託証券1個につき甲の普通株式1株を表章する米国預託証券(American Depositary Shares)(いずれについてもNAVER又は甲が保有するものを除き、総称して、以下「対象LINE株式等」という。)の全てを取得することを目的とした公開買付け(以下「LINE TOB」という。)
② LINE TOBが成立し、LINE TOBにおいて対象LINE株式等の全てが取得されなかった場合において実施する、甲の株主をNAVERら及びソフトバンクのみとし、甲を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続(以下「LINEスクイーズアウト」という。)
③ LINEスクイーズアウト後の甲を公開買付者として、ZHDの普通株式を対象とする公開買付け(以下「ZHD TOB」という。)を行い、これに対してソフトバンクSPCが、その保有するZHD普通株式2,125,366,950株を応募することにより、ソフトバンクがソフトバンクSPCを通じて保有するZHD普通株式を甲へと移管する取引
④ 本吸収合併
⑤ LINEスクイーズアウト後にソフトバンクがその保有する甲の普通株式の一部をNAVERらに譲渡し、本吸収合併直後のNAVERら及びソフトバンクの保有する甲の議決権割合を50:50とする取引
(4)本吸収合併の効力発生の直前時においてソフトバンクSPCが負担する一切の負債及び債務
(5)ZHD TOB及び本吸収合併に関連して甲が負担する費用及び公租公課に係る債務並びに当該債務の弁済のために甲が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
(6)甲が発行する社債の利息に係る債務の弁済のために甲が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
3.労働契約等
基準時点において、甲に在籍する甲の全ての従業員(傷病、育児、介護等による長期欠勤、出向等の理由で休職中の者を含む。)及び基準時点以降に甲に在籍することが予定されている採用内定者と甲との間の労働契約に関する契約上の地位並びにこれらに基づき発生した一切の権利義務。
4.労働契約等を除く契約
甲が締結した一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。但し、以下に掲げる契約上の地位及びそれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(1)第1項但書及び第2項但書に定める資産並びに負債及び債務に関する契約
(2)甲の取締役及び監査役との間で締結した契約
(3)甲、NAVER、ソフトバンク及びZHD間の2019年12月23日付経営統合契約書、並びに甲及びZHD間の2019年12月23日付資本提携契約書並びにこれらに関連する一切の契約
(4)甲がその役員等のために加入している、AIG損害保険株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社及びChubb損害保険株式会社を保険者とする役員等損害賠償責任保険契約
(5)甲の会計監査人との間で締結した契約
5.許認可等
基準時点において甲が保有する一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上本吸収分割により承継可能なもの。
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際し、当社に対して株式その他の財産の交付はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | LINE分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 出澤 剛 |
| 資本金の額 | 150万円(2019年12月13日現在) |
| 純資産の額 | 300万円(2019年12月13日現在) |
| 総資産の額 | 300万円(2019年12月13日現在) |
| 事業の内容 | 事業準備会社 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2020年3月期 |
| 売上高(千円) | ― |
| 営業利益(千円) | △724 |
| 経常利益(千円) | △724 |
| 当期純利益(千円) | △796 |
※ 2019年12月13日に設立されたため、2020年3月期のみ記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| LINE株式会社(当社) | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 本会社分割の効力発生日の直前時点において当社が分割準備会社の株式を100%保有しますが、本会社分割の効力発生日の翌日付で、ZHDを株式交換完全親会社、分割準備会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に伴い、ZHDが分割準備会社の株式の100%を保有することとなります。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役が、代表取締役を兼任しています。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
① 背景・経緯
私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しております。特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸国や日本の企業と大きく差が開いているのが現状です。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる中、これらの分野における人工知能(以下「AI」といいます。)やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めております。
このような状況下において、国内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤(平均月間利用者数6,743万人、アプリ合算MAU1.4億人)と豊富な資産(連結資産合計2,795,895百万円)を有するZHDグループ(ZHD、その子会社79社及び関連会社26社(会社数は2019年9月末現在)により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)と国内月間アクティブユーザー数8,200万人、海外月間アクティブユーザー数1.04億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る当社グループ(当社、その子会社64社及び関連会社68社により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)は、本経営統合を通じ経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートしてまいります。そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すものです。
上記のような背景のもと、ZHD及び当社は、それぞれの親会社であるソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)及びNAVER Corporation(以下「NAVER」といいます。)を含め、2019年6月中旬から業務提携を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、4社において、同年8月上旬ごろから本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議及び検討を重ねて参りました。かかる協議を通じ、8月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法として、ソフトバンク及びNAVERが共同で、当社に対して公開買付けを行うこと、本会社分割を行うこと、本株式交換を行うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたしました。また、2019年9月上旬には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討を進めることといたしました。これを受けて、2019年9月下旬から同年11月上旬まで、シナジー等を含む本経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、ソフトバンク、NAVER及びZHDによる当社に対するデュー・ディリジェンス、NAVER及び当社によるZHDに対するデュー・ディリジェンスが実施されました。かかる経緯を経て、4社間において、本経営統合に関する基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、ZHD及び当社が2019年11月18日に公表しました「経営統合に関する基本合意書の締結について」と題するプレスリリースにおいてお知らせしたとおり、同日付で本経営統合に関する統合基本合意書(以下「本統合基本合意書」といいます。)及び資本提携に関する基本合意書(以下「本資本提携基本合意書」といいます。)を締結するに至りました。また、ソフトバンク及びNAVERは、同日付で、本取引に向けた、当社の非公開化を目的とする、日本及び米国における公開買付け(以下「本件共同公開買付け」といいます。)の提案に係る意向表明書を当社に対して提出いたしました。
本統合基本合意書及び本資本提携基本合意書の締結以降、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び当社は、最終契約の締結に向けて、本取引における詳細な諸条件、取引の手法や統合会社のガバナンス等について、一層の検討を行ってまいりました。かかる検討を経て、4社間において、下記④記載の方式による本経営統合を行うことにつき、また、ZHD及び当社間において、統合会社のガバナンスにつき、それぞれ最終的な合意に至ったことから、2019年12月23日付で、経営統合契約書(以下「本統合最終契約」といいます。)及び資本提携契約書(以下「本資本提携契約」といいます。)を締結いたしました。
② 本経営統合の基本方針
本経営統合は、ZHDグループ及び当社グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループ(本経営統合後の統合会社であるZHD、その子会社及び関連会社となるZHD以外のZHDグループ及び当社グループをいいます。以下同じです。)において、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHD及び当社が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
③ 統合会社のビジョン・経営理念
統合会社グループは、本経営統合を通して、お互いの経営資源を結集し、ZHDグループのスローガンである「ユーザーの生活を!するほど便利に」と、当社グループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザーにAIやインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供してまいります。
統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアから世界をリードするAI テックカンパニー」になることを目指します。
④ 本経営統合の方式
本統合最終契約において、ZHD及び当社は、ソフトバンク及びNAVERを含む4社間で、本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
(ⅰ)ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社(日本法人)(NAVERと併せて、以下「NAVERら」といいます。)は、共同して、当社の非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施する。
(ⅱ)本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて対象の株式等の全てが取得されなかった場合には、当社の株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、当社を非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続(以下「本件スクイーズアウト手続」といいます。)を行い、当社の株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。
(ⅲ)ソフトバンクの連結子会社である汐留Zホールディングス株式会社(以下「汐留Zホールディングス」といいます。)(注1)が保有するZHD株式の全部(以下「応募予定株式」といいます。)を取得することを目的として、当社がZHD株式に対する公開買付け(以下「ZHD株式公開買付け」といいます。)(注2)を行う。
(ⅳ)ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、当社は、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、ソフトバンクを引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行を行う。
(ⅴ)ZHD株式公開買付けの決済の完了後、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行い、当社は、2019年9月30日時点における当社及びZHDの各発行済株式総数(自己株式を除く。)を前提として、本合併の対価として、当社株式180,882,293株(注3)の新株を発行し、そのすべてを汐留Zホールディングスの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付する。
(ⅵ)ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、本件JV化取引を行い、本合併の効力発生直後におけるソフトバンク及びNAVERらの保有する当社の議決権割合を50:50とする。なお、本合併及び本件JV化取引を経て、当社はソフトバンクの連結子会社となる。
(ⅶ)本合併の効力発生と同時に、分割準備会社に対して当社の全事業(但し、ZHD株式及び本経営統合に関して当社が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。)を承継させる本会社分割を行う。
(ⅷ)本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、分割準備会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする本株式交換を行う。
(注1) ソフトバンクが2019年11月18日付で公表した「Zホールディングス株式会社株式の汐留Zホールディングス株式会社への売出しによる譲渡について」によれば、ソフトバンクは、本経営統合に関連して、2019年12月18日を実行日として、ソフトバンクが保有していたZHD株式の全部についてその連結子会社である汐留Zホールディングスに譲渡したとのことです。
(注2) ZHD株式公開買付けは、2019年12月23日から約9か月の期間経過後に実施することが予定されており、また、応募予定株式を汐留Zホールディングスから当社へ移管することを目的としてソフトバンク及びNAVERの合意に基づき実施されるものですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留Zホールディングスから当社へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があります。また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
(注3) 但し、ソフトバンク及びNAVERが2019年12月23日付で公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」によれば、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じてソフトバンク及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定とのことです。
本経営統合は、必要とされる各国における競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了していること、その他統合最終契約において定める条件が充足されることを条件として行われます。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、当社に対して株式その他の財産の交付はありません。
③ 本吸収分割の日程
| 本会社分割に係る吸収分割契約締結 | 2020年1月31日 |
| 本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会(予定)(注) | 2021年2月24日 |
| 本会社分割効力発生日(予定) | 2021年2月28日 |
(注) 当社の本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会は、当社の株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなった後に開催する予定です。
④ 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりますが、本会社分割に際してその取扱いに変更はありません。
⑤ 吸収分割契約の内容
当社及び分割準備会社は、2020年1月31日に吸収分割契約を締結する予定です。締結予定の吸収分割契約の内容は、以下のとおりです。
吸収分割契約書
LINE株式会社(以下「甲」という。)及びLINE分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり、吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本吸収分割契約の定めに従い、本効力発生日(第6条第1項において定義する。以下同じ。)に、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、甲が営む一切の事業に関して有する本権利義務(第3条第1項において定義する。)を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収分割会社(甲)
商号:LINE株式会社(本効力発生日付で商号変更予定)
住所:東京都新宿区新宿四丁目1番6号
(2)吸収分割承継会社(乙)
商号:LINE分割準備株式会社(本効力発生日付で商号変更予定)
住所:東京都新宿区新宿四丁目1番6号
第3条(承継する権利義務)
1.本吸収分割により乙が甲から承継する資産、債務、労働契約その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)は、別紙のとおりとする。
2.甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、本効力発生日後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
3.第1項の規定に基づき乙が承継する債務については、全て乙が甲から免責的に承継する。
第4条(分割に際して交付する対価に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、本権利義務の対価の交付を行わない。
第5条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により、乙の資本金及び準備金は増加しない。
第6条(本吸収分割の効力発生日)
1.本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年9月30日とし、本吸収合併(別紙第1項(3)において定義される。以下同じ。)の効力発生と同時に、その効力を生じる。但し、本吸収分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生日を変更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本吸収分割は、以下の各号に掲げる事由を停止条件としてその効力を生ずる。
(1)本吸収合併の効力が生じていること
(2)第7条第1項に定める甲の株主総会における本吸収分割契約の承認が得られていること
(3)乙が資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)第7条に基づく第三者型発行者の登録を受けており、当該登録が取り消されていないこと
第7条(承認決議)
1.甲は、本吸収分割契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得て本吸収分割を行う。
2.乙は、会社法第796条第1項本文の規定により、本吸収分割契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を行う。
第8条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、乙に対し、競業避止義務を負わないものとする。
第9条(準拠法・管轄)
1.本吸収分割契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.本吸収分割契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(費用負担及び公租公課)
1.甲及び乙は、本吸収分割契約に別途明確に定める場合を除き、本吸収分割契約の締結及び履行に関連して各自に発生する費用については、各自これを負担するものとする。
2.本権利義務に係る公租公課及び保険料等は、日割り計算により本効力発生日の前日までは甲が、本効力発生日以後は乙が負担する。
第11条(協議事項)
本吸収分割契約に定めるもののほか、本吸収分割に際し必要な事項は、本吸収分割契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本吸収分割契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2020年1月31日
| 甲: |
| 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 |
| LINE株式会社 |
| 代表取締役社長 出澤 剛 |
| 乙: |
| 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 |
| LINE分割準備株式会社 |
| 代表取締役 出澤 剛 |
別紙
承継対象権利義務明細表
本吸収分割において、乙が甲から承継する資産、債務、労働契約その他の権利義務は、下記のとおりとする(但し、法令、条例等により本吸収分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。)。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の2019年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生直前時点(以下「基準時点」という。)までの増減を加除した上で確定する。
記
1.資産
基準時点において、甲が有する一切の資産。但し、基準時点(別途特定の時点を定める事項については、当該時点)における以下に掲げる資産を除く。
(1)現預金 本吸収分割契約締結日時点で発行済みの甲の新株予約権付社債の全てを、その発行要項に従って、本取引(第2項(3)において定義される。以下同じ。)に伴う繰上償還時に繰上償還すると仮定した場合に要する繰上償還価格の総額から、本取引に伴って実際に支出された繰上償還額を控除した金額に相当する額
(2)Zホールディングス株式会社(以下「ZHD」という。)の株式
(3)LINEスクイーズアウト(第2項(3)②において定義される。)後の甲を存続会社とし、汐留Zホールディングス株式会社(以下「ソフトバンクSPC」という。)を消滅会社とする合併(以下「本吸収合併」という。)の効力発生の直前時においてソフトバンクSPCが有する現預金
2.負債及び債務
基準時点において、甲が負担する一切の負債及び債務。但し、基準時点(別途特定の時点を定める事項については、当該時点)における以下に掲げる負債及び債務を除く。
(1)社債
(2)未払法人税等
(3)甲とZHDとの間の経営統合のために行う以下に掲げる取引(以下「本取引」という。)に起因又は関連して、甲の現在又は過去の株主、新株予約権者、新株予約権付社債権者その他の潜在株主等に対して甲が負うこととなる一切の債務。
① NAVER Corporation(以下「NAVER」という。)又はその完全子会社(NAVERと併せて、以下「NAVERら」という。)とソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」という。)とが共同して、甲の非公開化を目的として、甲の普通株式、新株予約権、新株予約権付社債及び預託証券1個につき甲の普通株式1株を表章する米国預託証券(American Depositary Shares)(いずれについてもNAVER又は甲が保有するものを除き、総称して、以下「対象LINE株式等」という。)の全てを取得することを目的とした公開買付け(以下「LINE TOB」という。)
② LINE TOBが成立し、LINE TOBにおいて対象LINE株式等の全てが取得されなかった場合において実施する、甲の株主をNAVERら及びソフトバンクのみとし、甲を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続(以下「LINEスクイーズアウト」という。)
③ LINEスクイーズアウト後の甲を公開買付者として、ZHDの普通株式を対象とする公開買付け(以下「ZHD TOB」という。)を行い、これに対してソフトバンクSPCが、その保有するZHD普通株式2,125,366,950株を応募することにより、ソフトバンクがソフトバンクSPCを通じて保有するZHD普通株式を甲へと移管する取引
④ 本吸収合併
⑤ LINEスクイーズアウト後にソフトバンクがその保有する甲の普通株式の一部をNAVERらに譲渡し、本吸収合併直後のNAVERら及びソフトバンクの保有する甲の議決権割合を50:50とする取引
(4)本吸収合併の効力発生の直前時においてソフトバンクSPCが負担する一切の負債及び債務
(5)ZHD TOB及び本吸収合併に関連して甲が負担する費用及び公租公課に係る債務並びに当該債務の弁済のために甲が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
(6)甲が発行する社債の利息に係る債務の弁済のために甲が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
3.労働契約等
基準時点において、甲に在籍する甲の全ての従業員(傷病、育児、介護等による長期欠勤、出向等の理由で休職中の者を含む。)及び基準時点以降に甲に在籍することが予定されている採用内定者と甲との間の労働契約に関する契約上の地位並びにこれらに基づき発生した一切の権利義務。
4.労働契約等を除く契約
甲が締結した一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。但し、以下に掲げる契約上の地位及びそれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(1)第1項但書及び第2項但書に定める資産並びに負債及び債務に関する契約
(2)甲の取締役及び監査役との間で締結した契約
(3)甲、NAVER、ソフトバンク及びZHD間の2019年12月23日付経営統合契約書、並びに甲及びZHD間の2019年12月23日付資本提携契約書並びにこれらに関連する一切の契約
(4)甲がその役員等のために加入している、AIG損害保険株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社及びChubb損害保険株式会社を保険者とする役員等損害賠償責任保険契約
5.許認可等
基準時点において甲が保有する一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上本吸収分割により承継可能なもの。
⑥ 吸収分割契約の変更契約の内容
2020年8月3日付で締結した吸収分割契約の変更契約の内容は、以下のとおりです。
吸収分割契約変更契約書
LINE株式会社(以下「甲」という。)及びLINE分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の間で2020年1月31日付で締結した吸収分割契約書(以下「原契約」という。)を変更することについて、2020年8月3日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。
第1条(効力発生日の変更)
甲及び乙は、原契約第6条第1項を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す)。
(変更前)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年9月30日とし、本吸収合併(別紙第1項(3)において定義される。以下同じ。)の効力発生と同時に、その効力を生じる。但し、本吸収分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生日を変更することができる。
(変更後)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年2月28日とする。但し、本吸収分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第2条(原契約のその他の規定)
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。
第3条(準用)
本契約には、原契約第9条乃至第11条の規定を準用する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2020年8月3日
甲:
東京都新宿区新宿四丁目1番6号
LINE株式会社
代表取締役社長 出澤 剛
乙:
東京都新宿区新宿四丁目1番6号
LINE分割準備株式会社
代表取締役 出澤 剛
以上
⑦ 吸収分割契約の変更契約(第2回吸収分割契約変更契約書)の内容
2021年1月20日付で締結した吸収分割契約の変更契約の内容は、以下のとおりです。
第2回吸収分割契約変更契約書
LINE株式会社(以下「甲」という。)及びLINE分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の間で2020年1月31日付で締結した吸収分割契約書(その後の変更を含み、以下「原契約」という。)を変更することについて、2021年1月20日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。
第1条(本権利義務の変更)
甲及び乙は、原契約別紙を本契約別紙のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す)。
第2条(原契約のその他の規定)
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。
第3条(準用)
本契約には、原契約第9条乃至第11条の規定を準用する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年1月20日
| 甲: |
| 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 |
| LINE株式会社 |
| 代表取締役社長 出澤 剛 |
| 乙: |
| 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 |
| LINE分割準備株式会社 |
| 代表取締役 出澤 剛 |
別紙
承継対象権利義務明細表
本吸収分割において、乙が甲から承継する資産、債務、労働契約その他の権利義務は、下記のとおりとする(但し、法令、条例等により本吸収分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。)。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の2019年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生直前時点(以下「基準時点」という。)までの増減を加除した上で確定する。
記
1.資産
基準時点において、甲が有する一切の資産。但し、基準時点(別途特定の時点を定める事項については、当該時点)における以下に掲げる資産を除く。
(1)現預金 本吸収分割契約締結日時点で発行済みの甲の新株予約権付社債の全てを、その発行要項に従って、本取引(第2項(3)において定義される。以下同じ。)に伴う繰上償還時に繰上償還すると仮定した場合に要する繰上償還価格の総額から、本取引に伴って実際に支出された繰上償還額を控除した金額に相当する額
(2)Zホールディングス株式会社(以下「ZHD」という。)の株式
(3)LINEスクイーズアウト(第2項(3)②において定義される。以下同じ。)後の甲を存続会社とし、汐留Zホールディングス株式会社(以下「ソフトバンクSPC」という。)を消滅会社とする合併(以下「本吸収合併」という。)の効力発生の直前時においてソフトバンクSPCが有する現預金
(4)基準時点において甲が負担する未払法人税等を含む公租公課に係る債務額に相当する額の現預金
(5)LINEスクイーズアウトにおいて実施された甲の普通株式の株式併合により生じた当該株式の1株に満たない端数の合計数に相当する数の株式を、会社法第235条の定めに従い、裁判所の許可を得て任意に売却する方法等により売却して得られ、かつ、当該株式併合により1株に満たない端数を有することとなった甲の株主に対して支払うことを要する代金(基準時点において未払いのものに限る。)の合計額及び当該支払いに要する諸経費(基準時点において未払いのものに限る。)の合計額に相当する額の現預金
(6)LINEスクイーズアウトにおいて実施された甲の普通株式の株式併合(以下「本株式併合」という。)に関して、甲の株主から受けた会社法第182条の4の規定による株式買取請求について、会社法第182条の5第5項に基づき当該株主に対して支払うことができる公正な価格として甲が認める額(基準時点において未払いのものに限り、甲の普通株式1株(本株式併合の効力発生前における株数とする。)当たり5,380円を上限とする。)の合計額及び当該支払いに要する諸経費(基準時点において未払いのものに限る。)の合計額に相当する額の現預金
(7)本効力発生日以降において甲の商号とすることが予定される名称に係る商標権その他の知的財産権
(8)甲が会計監査人に対して負担する、甲の2020年12月期事業年度及び2021年3月期事業年度に係る会計監査業務に対する報酬額(基準時点において未払いのものに限る。)に相当する額の現預金
2.負債及び債務
基準時点において、甲が負担する一切の負債及び債務。但し、基準時点(別途特定の時点を定める事項については、当該時点)における以下に掲げる負債及び債務を除く。
(1)社債
(2)未払法人税等
(3)甲とZHDとの間の経営統合のために行う以下に掲げる取引(以下「本取引」という。)に起因又は関連して、甲の現在又は過去の株主、新株予約権者、新株予約権付社債権者その他の潜在株主等に対して甲が負うこととなる一切の債務。
① NAVER Corporation(以下「NAVER」という。)又はその完全子会社(NAVERと併せて、以下「NAVERら」という。)とソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」という。)とが共同して、甲の非公開化を目的として、甲の普通株式、新株予約権、新株予約権付社債及び預託証券1個につき甲の普通株式1株を表章する米国預託証券(American Depositary Shares)(いずれについてもNAVER又は甲が保有するものを除き、総称して、以下「対象LINE株式等」という。)の全てを取得することを目的とした公開買付け(以下「LINE TOB」という。)
② LINE TOBが成立し、LINE TOBにおいて対象LINE株式等の全てが取得されなかった場合において実施する、甲の株主をNAVERら及びソフトバンクのみとし、甲を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続(以下「LINEスクイーズアウト」という。)
③ LINEスクイーズアウト後の甲を公開買付者として、ZHDの普通株式を対象とする公開買付け(以下「ZHD TOB」という。)を行い、これに対してソフトバンクSPCが、その保有するZHD普通株式2,125,366,950株を応募することにより、ソフトバンクがソフトバンクSPCを通じて保有するZHD普通株式を甲へと移管する取引
④ 本吸収合併
⑤ LINEスクイーズアウト後にソフトバンクがその保有する甲の普通株式の一部をNAVERらに譲渡し、本吸収合併直後のNAVERら及びソフトバンクの保有する甲の議決権割合を50:50とする取引
(4)本吸収合併の効力発生の直前時においてソフトバンクSPCが負担する一切の負債及び債務
(5)ZHD TOB及び本吸収合併に関連して甲が負担する費用及び公租公課に係る債務並びに当該債務の弁済のために甲が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
(6)甲が発行する社債の利息に係る債務の弁済のために甲が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
3.労働契約等
基準時点において、甲に在籍する甲の全ての従業員(傷病、育児、介護等による長期欠勤、出向等の理由で休職中の者を含む。)及び基準時点以降に甲に在籍することが予定されている採用内定者と甲との間の労働契約に関する契約上の地位並びにこれらに基づき発生した一切の権利義務。
4.労働契約等を除く契約
甲が締結した一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。但し、以下に掲げる契約上の地位及びそれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(1)第1項但書及び第2項但書に定める資産並びに負債及び債務に関する契約
(2)甲の取締役及び監査役との間で締結した契約
(3)甲、NAVER、ソフトバンク及びZHD間の2019年12月23日付経営統合契約書、並びに甲及びZHD間の2019年12月23日付資本提携契約書並びにこれらに関連する一切の契約
(4)甲がその役員等のために加入している、AIG損害保険株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社及びChubb損害保険株式会社を保険者とする役員等損害賠償責任保険契約
(5)甲の会計監査人との間で締結した契約
5.許認可等
基準時点において甲が保有する一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上本吸収分割により承継可能なもの。
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際し、当社に対して株式その他の財産の交付はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | LINE株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区新宿四丁目1番6号 |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略事業の展開 |
以上