公開買付報告書
- 【提出】
- 2021/02/19 15:36
- 【資料】
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、LINE株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、Zホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、Zホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
(1)【対象者名】
Zホールディングス株式会社
Zホールディングス株式会社
買付け等に係る株券等の種類
(2)【買付け等に係る株券等の種類】
普通株式
普通株式
公開買付期間
(3)【公開買付期間】
2021年1月21日(木曜日)から2021年2月18日(木曜日)まで(20営業日)
2021年1月21日(木曜日)から2021年2月18日(木曜日)まで(20営業日)
公開買付けの成否
(1)【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数(2,125,405,395株)が買付予定数の下限(2,125,366,950株)に達し、かつ、買付予定数の上限(2,125,366,950株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数(2,125,405,395株)が買付予定数の下限(2,125,366,950株)に達し、かつ、買付予定数の上限(2,125,366,950株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
(2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第1項に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2021年2月19日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
法第27条の13第1項に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2021年2月19日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
買付け等を行った株券等の数
(3)【買付け等を行った株券等の数】
| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 2,125,405,395(株) | 2,125,367,045(株) |
| 新株予約権証券 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - |
| 合計 | 2,125,405,395 | 2,125,367,045 |
| (潜在株券等の数の合計) | - | (-) |
買付け等を行った後における株券等所有割合
(4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注1) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年2月8日に提出した第26期第3四半期報告書(以下「対象者第26期第3四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第26期第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(4,823,882,865株)から、対象者が2021年2月3日付で公表した「2021年3月期 第3四半期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(60,131,521株)を控除した株式数(4,763,751,344株)に係る議決権の数(47,637,513個)を分母として計算しております。
(注2) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
| 区分 | 議決権の数 |
| 報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) | 21,253,670 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(g) | 47,633,472 |
| 買付け等後における株券等所有割合 ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%) | 44.62 |
(注1) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年2月8日に提出した第26期第3四半期報告書(以下「対象者第26期第3四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第26期第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(4,823,882,865株)から、対象者が2021年2月3日付で公表した「2021年3月期 第3四半期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(60,131,521株)を控除した株式数(4,763,751,344株)に係る議決権の数(47,637,513個)を分母として計算しております。
(注2) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年2月8日に提出した第26期第3四半期報告書(以下「対象者第26期第3四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第26期第3四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(4,823,882,865株)から、対象者が2021年2月3日付で公表した「2021年3月期 第3四半期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(60,131,521株)を控除した株式数(4,763,751,344株)に係る議決権の数(47,637,513個)を分母として計算しております。
(注2) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
(5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
① 計算方法
応募株券等の総数(2,125,405,395株)が買付予定数の上限(2,125,366,950株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たなかったため、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行いました。
② 計算過程及び計算の結果
あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は2,125,367,045株となり、この株数を買付けました。
(注) (2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。
① 計算方法
応募株券等の総数(2,125,405,395株)が買付予定数の上限(2,125,366,950株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たなかったため、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行いました。
② 計算過程及び計算の結果
あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は2,125,367,045株となり、この株数を買付けました。
| 買付け等をする株券等に係る議決権の数 | 21,253,669.50 | (A) |
| 応募株券等に係る議決権の数 | 21,254,053.95 | (B) |
| あん分比率 | 0.999981911686… | (A)/(B) |
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
| 各応募株主等の応募株式数 (株) | あん分比例後の株式数(株) | 1単元未満の株式を四捨五入(株) | (3)により切り上げられた単元未満株式数 (株) | 買付株式数の増減 (株) | 最終買付株式数 (株) | 応募株主等に返還する株式数(株) | 件数 (件) | |
| 1 | 2,125,366,950 | 2,125,328,505.70 | 2,125,328,500 | △5.70 | 100 | 2,125,328,600 | 38,350 | 1 |
| 2 | 32,600 | 32,599.41 | 32,600 | 0.59 | 32,600 | 0 | 1 | |
| 3 | 3,200 | 3,199.94 | 3,200 | 0.06 | 3,200 | 0 | 1 | |
| 4 | 1,900 | 1,899.97 | 1,900 | 0.03 | 1,900 | 0 | 1 | |
| 5 | 475 | 474.99 | 500 | 25.01 | 475 | 0 | 1 | |
| 6 | 100 | 100.00 | 100 | 0.00 | 100 | 0 | 2 | |
| 7 | 41 | 41.00 | 0 | △41.00 | 41 | 41 | 0 | 1 |
| 8 | 29 | 29.00 | 0 | △29.00 | 29 | 29 | 0 | 1 |
(注) (2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。