臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/22 15:03
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)であるアクセンチュア株式会社(以下「アクセンチュア」といいます。)から、2022年11月22日付で、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、当社取締役会は同日付で、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年11月22日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 アクセンチュア株式会社
本店の所在地 東京都港区赤坂一丁目8番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 江川 昌史
(3) 当該通知の内容
当社は、アクセンチュアより、2022年11月22日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、アクセンチュア及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をアクセンチュアに売り渡すことの請求をすることを決定した旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
アクセンチュアは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき9,180円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年12月28日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アクセンチュアは、本売渡対価の全てを、アクセンチュアからAccenture Finance Limited(以下「Accenture Finance」といいます。)に対する短期貸付金の同社からの弁済金によって支払うことを予定しております。なお、アクセンチュアは、アクセンチュアが2022年9月30日から当社株式及び新株予約権に対して実施した公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、Accenture Financeによるアクセンチュアからの借入金の2022年9月28日付残高証明書及び当該借入金の弁済を確約する旨の同日付支払証明書を提出しており、また、同日以降、アクセンチュアにおいて、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアクセンチュアが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡対価を交付するものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年11月22日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年11月22日
(3) 当該決定の内容
アクセンチュアからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、アクセンチュアが2022年9月30日から同年11月14日までを買付け等の期間として、当社株式及び本新株予約権(注1)を対象として実施した公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関し、当社が2022年9月30日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社をアクセンチュアの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
① 2016年1月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2024年2月18日まで)
② 2018年2月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年4月1日から2023年3月1日まで)
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2022年9月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました
(ⅰ)アクセンチュアからの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年6月2日にアクセンチュアより本取引を実施する意向を有している旨を伝えられ、当社は、同日に当社としても前向きに検討を進める旨を回答し、本取引の検討を本格的に進めていく際には初期的な本公開買付価格の水準を提示していただけないかと打診しました。これを受け、2022年6月7日から2022年6月下旬にかけて、当社は、アクセンチュアとの間で、本公開買付価格の水準を提示するにあたりアクセンチュアが必要とする当社の財務情報、事業計画(既存の事業計画を基に直近の事業状況を反映して作成した資料)及びその他開示資料に関して複数回の質疑応答を行いました。その後、当社は、アクセンチュアにおける本公開買付けに関する検討を進めるにあたって社内のコーポレートインベストメントコミッティーにおける承認が得られたため、2022年7月22日、本取引に関して正式に協議を開始したい旨の連絡をアクセンチュアから受けました。
当社は、かかるアクセンチュアからの正式な協議開始の申入れを受け、2022年7月22日に開催された臨時取締役会において、(a)アクセンチュアとの取引条件の協議や各種手続き等について助言を受けること及び必要に応じて当社の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、当社の主幹事証券会社である株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーとして(注2)、(b)当社の株式価値の算定を依頼及び必要に応じてフェアネス・オピニオンを取得することを目的として、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を第三者算定機関として、(c)本取引の検討に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、当社の顧問法律事務所である三浦法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、(d)本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。なお、本取引に係るアドバイザーを正式に選任するに当たっては一定の費用が発生することから、当社は、アクセンチュアからの正式な協議開始の申入れを受けたことをもって、上記臨時取締役会においてファイナンシャル・アドバイザーとしてSBI証券を、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を選任することを決議いたしましたが、アクセンチュアより本取引を実施する意向を有している旨伝えられた2022年6月2日以降本取引に係るアドバイザーが正式に選任されるまでの間も、当社の主幹事証券会社であるSBI証券及び顧問法律事務所である三浦法律事務所に対して、必要に応じて本取引に関する相談を行っておりました。
(注2)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、SBI証券の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBI」といいます。)はアクセンチュアとの間でSBIが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(SBI)」といいます。)を締結しているところ、SBI証券から当社に対して、(a)SBI証券は当社のみのアドバイザーとして関与すること、(b)SBIは独自にアクセンチュアと本応募契約(SBI)に関する交渉を行い、SBI証券はこれに関与しないこと、(c)SBI証券とSBIの間で情報遮断等の処置を講じることなどにより、利益相反関係を適切に管理することが可能であると考えられることに加え、手続の公正性を担保する観点から、SBI証券は株式価値算定については、自ら株式価値算定業務を行うのではなく、別途選任された第三者算定機関による株式価値算定結果を踏まえた当社への助言等のサポートにとどめることを想定している旨が説明されております。なお、当社がSBI証券から受けた説明によれば、上記(c)に関して、具体的には、SBI証券とSBIは、SBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とその他の部署及びSBIとの間で本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置を講じているとのことです。
また、当社の社外取締役である髙村正人氏は、SBI証券の代表取締役社長及びSBIの代表取締役副社長(COO)ですが、当社がSBI証券から受けた説明によれば、(ⅰ)同氏はSBI証券において本公開買付けにおける当社のファイナンシャル・アドバイザーとしての業務には一切関与しておらず、(ⅱ)当社が2022年7月22日に開催した臨時取締役会においてSBI証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任して以降、同氏とSBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とは本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置が講じられているとのことです(なお、上記のとおり、当社は、アクセンチュアより本取引を実施する意向を有している旨伝えられた2022年6月2日以降同年7月22日に開催した臨時取締役会においてSBI証券を本取引に係るファイナンシャル・アドバイザーとして正式に選任するまでの間も、SBI証券に対して必要に応じて本取引に関する相談を行っておりましたが、かかる相談は、本取引に係るファイナンシャル・アドバイザー業務の受任に係る打診やその可否の確認、また、上記のとおりSBIとSBI証券との利益相反関係の整理に関する相談が中心であり、SBI証券が当社に対して本取引に係る助言を開始したのはファイナンシャル・アドバイザーとして正式に選任された2022年7月22日以降であるため、同日以降をもって上記情報共有を遮断する処置を講じたものであるとのことです。そのため、当社としては、2022年7月22日以前に上記情報共有を遮断する処置が講じられていなかったことをもってSBI証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性に問題が生じるものではないと考えております。)。また、同氏は当社内での本公開買付けに関する意思決定及び交渉過程についても一切関与しておりません。
なお、SBI証券の報酬には、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行や仮に本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等を勘案し、成功報酬が含まれていることをもってSBI証券の独立性が否定されるわけではないと判断しております。また、当社は、SBI証券の本公開買付けからの独立性に関し、三浦法律事務所から、上記SBI証券から受けた説明及びSBI証券と当社との間のファイナンシャル・アドバイザー業務の委託に関する契約においてSBI証券に対して公正性や利益相反に関する懸念が生じないような措置を講じることを義務付けることを前提とすれば、当社における意思決定過程の公正性に直ちに問題が生じるものとは言えないとの法的助言も踏まえ、実際にSBI証券とのアドバイザリー・サービス契約において上記措置を講じることを規定したうえで、本特別委員会の承認も経て、SBI証券をファイナンシャル・アドバイザーに選定することとしました。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
当社は、上記検討体制を構築した2022年7月22日以降、アクセンチュアとの協議及び交渉の過程において、本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、SBI証券及び三浦法律事務所の助言やプルータスの株式価値評価を受けながら、アクセンチュアとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきました。
まず、当社は、2022年7月28日、アクセンチュアから、本公開買付価格を8,500円とすることを含む本取引に関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領しました。当社は、本意向表明書において、アクセンチュアにおけるデュー・ディリジェンスの実施や、本取引に関して合意に至るまでにアクセンチュアとして多くのリソースを投下する必要があることに鑑み、アクセンチュアに対して2022年11月30日まで(それまでに本公開買付けの開始が公表された場合には当該公表日まで)の本取引に関する独占交渉権を付与することの要請を受けました。当社としては、以下のとおりアクセンチュアとの協業により一定のシナジーが見込めることや、本意向表明書において提示された本公開買付価格8,500円が本取引に関する協議を進めるに値する相応の水準であること等を踏まえ、アクセンチュアの当該提案を受け入れることとし、2022年8月17日、アクセンチュアに対して上記の内容で独占交渉権を付与しました。
また、本公開買付価格については、上記のとおり、当社は、アクセンチュアから、2022年7月28日、本意向表明書において本公開買付価格を8,500円とする旨の提案を受けました。なお、同意向表明書において、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については、アクセンチュアが、当社へのデュー・ディリジェンスを今後実施していく中で別途分析を行った上で総合的に判断することとし、改めて提案を行う方針としたことから特段の言及がされておりませんでした。
当社は、本公開買付価格を8,500円とするアクセンチュアの提案に対し、2022年8月16日、アクセンチュアに対して本公開買付価格を9,500円に引き上げるよう要請を行いました。その後、2022年8月18日、当社は、アクセンチュアより本公開買付価格を8,890円とする2回目の提案を受けました。これを受け、当社は、2022年8月26日、アクセンチュアに対して本公開買付価格を9,400円に引き上げるよう再度の要請を行いました。
また、当社は、同日、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額とすべく、本新株予約権買付価格として第13回新株予約権については、本公開買付価格と当社株式1株当たりの行使価額1,715円との差額に、第13回新株予約権1個の目的となる当社株式の数は100であることから100を乗じた金額、第14回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,609円との差額に、第14回新株予約権1個の目的となる当社株式の数は100であることから100を乗じた金額としたい旨をアクセンチュアに対して提案しました。
その後、2022年8月30日、当社は、アクセンチュアより本公開買付価格を8,990円とする3回目の提案を受けました。これを受け、当社は、同日、アクセンチュアに対して本公開買付価格を9,350円に引き上げるよう要請を行いました。そして、2022年8月31日、当社は、アクセンチュアより本公開買付価格を9,050円とする4回目の提案を受けました。これを受け、当社は、2022年9月1日、アクセンチュアに対して本公開買付価格を9,300円に引き上げるよう要請を行いました。
そして、当社は、2022年9月21日、アクセンチュアより、本公開買付価格を9,180円とする最終提案を受けました。その後、当社は、同日、アクセンチュアに対し、本公開買付価格を9,180円とすることに同意する旨の回答を行いました。
また、当社は、アクセンチュアより、2022年9月26日、本新株予約権買付価格を、第13回新株予約権については、本公開買付価格である9,180円と当社株式1株当たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,609円との差額である7,571円に100を乗じた金額である757,100円とする提案を受けたところ、2022年9月26日、当社は、本新株予約権買付価格を、第13回新株予約権については、本公開買付価格である9,180円と当社株式1株当たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に、第13回新株予約権1個の目的となる当社株式数である100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,609円との差額である7,571円に、第14回新株予約権1個の目的となる当社株式数である100を乗じた金額である757,100円とすることに同意する旨の回答を行いました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、当社や当社のアドバイザーから都度報告を受け、本公開買付けの条件について意見を述べることにより交渉過程に実質的に関与しました。また、アクセンチュアから提示された本公開買付価格の確認及び当該価格に対する意見の申述等を行ったほか、当社が作成した2022年12月期から2026年12月期までの事業計画の内容及び作成経緯等について確認を行い、その合理性について確認しました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券は、アクセンチュアとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、アクセンチュアから提案・要請に対する回答を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行いました。
当社は、このような協議・検討の過程において、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、2022年7月下旬に、第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の価値算定を依頼し、2022年9月28日付で同社から株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を取得しました。当社株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの詳細は、それぞれ、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおりです。また、当社は、三浦法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2022年9月29日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
(ⅲ)当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2022年9月29日開催の当社取締役会において、三浦法律事務所から受けた法的助言、SBI証券から受けた財務的見地からの助言並びにプルータスから取得した当社株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、以下の点を踏まえると、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。なお、一般的には非公開化に伴うデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保並びに新規取引先の獲得に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社は、当社の現在の財務状況や昨今の間接金融市場における低金利環境に鑑みると、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は見込まれず、今後も当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社は、優れた人材の確保及び新規取引先の獲得に関しても、事業活動を通じて実現可能であると考えております。さらに、本取引に伴い、少なくとも主要株主であり筆頭株主であるSBIを含む本応募株主(アクセンチュアとの間で本応募契約(SBI)及び本応募4社間契約(アクセンチュア、株式会社マイナビ(以下「マイナビ」といいます。)、株式会社マクニカ(以下「マクニカ」といいます。)及び東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上日動火災保険」といいます。)が4社間で同一の契約書にて締結した、マイナビ、マクニカ及び東京海上日動火災保険がそれぞれ所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約をいいます。)を締結した当社の株主を総称していいます。以下同じです。)の4社が当社の株主でなくなり、2022年9月29日現在において、「CATALYST戦略」(注3)に基づく提携先7社のうち少なくとも4社が当社の株主でなくなることが予定されておりますが、当社においてはこれらの株主が当社株式を所有していることを前提とした取引関係は存在せず、上場廃止により従前の取引関係を維持することができなくなる懸念は存在しないものと考えております。なお、当社は、アクセンチュアとの業務提携等により、上場を維持したうえで事業活動を継続する選択肢もあるものの、直近の市場環境及び顧客の潜在的ニーズを汲み取るための継続的なマーケティング活動と付加価値の高いソリューションの提案が要求される直近の事業環境に鑑みると、現執行体制では成長の速度及び継続性ともに限定的であり、激化するAI業界に対応し、事業成長を加速するためには、アクセンチュアの完全子会社となり、同社資源を最大限、かつ、シームレスに活用することが当社の企業価値の向上に必要であると判断いたしました。
(注3)「CATALYST」とは、触媒を意味しますが、当社では、当社の顧客である各産業と横断的に関わることにより、当社を介在して産業の枠を超えたデータの共有化を促進し、社会で顕在化している様々な課題の解決やテーマの発展に貢献していく戦略を「CATALYST戦略」と呼んでおります。
(a) AI実装支援事業における受注効率及び採算性の向上
アクセンチュアは、グローバルに展開する総合コンサルティング企業として「ストラテジー&コンサルティング」、「テクノロジー」、「オペレーションズサービス」、「アクセンチュア ソング」及び「インダストリーX(インダストリー エックス)」の5つの領域でサービスとソリューションを企業へ提供しております。また、日本及びグローバルに幅広い顧客ネットワークを有し、経営戦略からオペレーション改革、最適なデジタル体験の創出まで一気通貫での変革を支援してきた実績を持っており、ブランド力を保持しております。
当社においても、重点産業におけるドメインナレッジ(注4)の獲得、「CATALYST戦略」に基づき業界大手企業との協業等を通じた継続的な取引関係の構築等により、ストック性の高い事業構造へのシフトを目指して安定した継続受注が可能な事業成長基盤の実現に注力した結果、1年以上の継続する取引に基づく売上高の比率が約80%を占めるなど、当該戦略については現時点で成功を収めていると認識しておりますが、アクセンチュアからのAI実装支援事業における顧客紹介や、アクセンチュアが受注したプロジェクトにおけるデータ分析・AI実装を請け負うことで、営業面での受注効率化によるデータサイエンティスト(注5)の稼働率向上やアクセンチュアの実績やブランド力により採算性の高いプロジェクトの受注増加が期待でき、当社の売上増加並びに利益率の向上に繋がると考えております。とりわけ、アクセンチュアはデジタル、クラウド及びセキュリティ領域におけるサービスに強みを持っており、また早い段階からデータ分析やAI技術をサービスに取り入れており、アクセンチュアが提供するサービス全般においてデータ分析やAI技術の組込をプロジェクトにおいて行っている結果、データ分析・AI実装を必要とするプロジェクトを多く抱えているとのことです。
当社は、当社の属する業界においてはデータサイエンス(注6)教育の普及や企業による内製化により競争が激化することも予想される中、上述の効果により採算性を高めることは重要と考えております。
(注4)「ドメインナレッジ」とは、特定の専門分野や業界に関しての知識及び知見のことをいいます。
(注5)「データサイエンティスト」とは、数学や統計など情報科学理論を活用してデータの調査・分析を行うことにより、データから価値を創出し、ビジネス課題に答えを出す専門家のことをいいます。
(注6)「データサイエンス」とは、数学や統計など情報科学理論を活用してデータを調査・分析し、有益な情報を見出して各種課題を解決することをいいます。
(b) コンサルティング及びシステム実装機能の強化によるデータ分析・AI実装の競争力向上
また、当社は、企業の課題発掘・設定、仮説構築、ソリューションの提案等、ソリューションやAIシステム等の実装等において強みを有しており、アクセンチュアの完全子会社となることにより、コンサルティングからデータ分析、システムの開発・実装まで一貫したサービスをアクセンチュア及び当社の双方から顧客に提供することが可能になると考えております。これにより、当社は、コンサルティングの過程から顧客との接点が増えることにより、潜在的なデータ分析・AI実装ニーズを汲み取り、より付加価値の高いデータ分析・AI実装サービスを顧客に提案・提供することが可能となり、当社のデータ分析・AI実装の競争力向上に繋がると考えております。とりわけ、アクセンチュアは、コンサルティングプロジェクトを通じて、顧客の業務への深い理解に基づく業務変革をサポートし、それを下支えするAI技術を組み込んだエンタープライズシステム(企業の業務を支える基盤となるシステムで生産、販売、在庫管理システム、人事給与システム、財務会計システムなど)を提供しており、当該サービスを通じて、データ分析・AI実装技術の顧客の業務への適用という点でも強みを有しており、アクセンチュアと一体となってプロジェクトを推進することで、当社は顧客により付加価値の高いデータ分析・AI実装のサービスを提供することが可能となると考えております。また、国内AIビジネス市場においては、大手企業の顧客を中心に、AIのシステム構築ニーズが拡大し、システム実装前提の分析ニーズが拡大する見込みであり、また、エンタープライズシステム内において企業が保有をしているデータからAIが最適なアクションを自動的に推薦する仕組みが実装されるなど、データをリアルタイムに経営に反映する動きが今後加速度的に増加すると考えており、コンサルティングの過程から顧客の潜在的なデータ分析・AI実装ニーズに合致する提案を行い、データ分析・AI実装のサービスを提供した上で、システム実装まで行うケイパビリティの確保が重要になると考えております。
当社においてもコンサルティングやシステム実装分野の強化に努めているものの、アクセンチュアの完全子会社となることで、上記の顧客ニーズの変化に対してより機動的に対応が可能となり、当社のAI実装支援事業の競争力向上に繋がると考えております。
(c) データサイエンティスト採用の競争力向上
当社は、優秀なデータサイエンティストの獲得・定着が当社の事業成長に不可欠であると認識しており、データサイエンティストの正社員の約70%が修士号・博士号を持つなど新卒採用・中途採用において採用力を持っております。また、育成事業で培った体系的カリキュラム及び分析実績、並びに業務時間のうち一部を自己研鑽や社内勉強会参加などに活用できる働きやすい環境の整備等を行うなど人材育成のための環境を整えております。しかし、データサイエンティストとなる候補者の採用競争は激しく当社の属する業界において将来的にデータサイエンティストの不足が課題となることが予想される中、アクセンチュアの完全子会社となることで、グローバルなアクセンチュアのグループに入ることによる当社の認知度向上やブランド力向上も見込まれ、採用面での優位性強化に繋がると考えております。
(d) データ分析・AI実装技術の向上
当社は、アクセンチュアと同様に、多くの優秀なデータサイエンティストを抱えております。当社は、アクセンチュアの完全子会社となることにより優秀なデータサイエンティスト同士の協業や交流が促進され、アクセンチュア及び当社のデータサイエンティストのデータ分析・AI実装技術の水準の向上に繋がり、データ分析・AI実装の分野においては急速な技術変化が起きており、当社ビジネスの競争力を保つうえで、優秀なデータサイエンティスト同士の協業や交流による技術水準の向上は重要だと考えております。
また、上記(b)でも記載のとおり、アクセンチュアは高い分析能力やAI技術の能力を強みとして持つだけでなく、コンサルティングプロジェクトを通じて、顧客の業務への深い理解に基づく業務変革をサポートし、それを下支えするAI技術を組み込んだエンタープライズシステムを提供しており、当該業務経験の蓄積により、データ分析・AI実装技術の顧客の業務への適用という点でも強みを有しております。上記の強みを持つアクセンチュアのデータサイエンティストとの協業や交流が促進されることで、当社でも顧客にとってより付加価値の高いデータ分析・AI実装の提案や実装が可能となり、上記(b)で記載した顧客ニーズの変化が進む国内AIビジネス市場において、当社の競争力向上に繋がると考えております。
また、本公開買付価格(9,180円)は、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる当社株式の株式価値算定結果において、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法の算定結果の中央値の数値を上回るものであること、(b)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから本公開買付価格が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることと表明する旨のフェアネス・オピニオンを取得していること、(c)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値4,055円に対して126.39%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)のプレミアムを加えた価格、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)4,206円に対して118.26%、過去3ヶ月間の終値単純平均値4,370円に対して110.07%、過去6ヶ月間の終値単純平均値4,714円に対して94.74%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かかるプレミアム水準は、2019年6月28日以降に公表されかつ成立した、資本関係のない事業会社による完全子会社化を目的とした公開買付け事例14件(公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の平均値は、基準日対比で42.29%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均対比で41.70%、同過去3ヶ月間の終値単純平均に対して45.68%、同過去6ヶ月間の終値単純平均に対して43.60%)におけるプレミアム水準を上回るものであること、(d)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)上記措置がとられたうえで、アクセンチュアと当社との間で、協議・交渉が複数回行われたうえで決定された価格であること、(f)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
さらに、当社は、本新株予約権買付価格については、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、上記(a)乃至(f)の点等を踏まえ、本公開買付けは当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2022年9月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
なお、上記当社の取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年11月15日、アクセンチュアより、本公開買付けの結果について、当社株式4,171,575株並びに第13回新株予約権480個及び第14回新株予約権1,090個の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,084,200株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年11月21日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、アクセンチュアの所有する当社株式の議決権所有割合(注7)は90.18%となり、アクセンチュアは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注7)「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月14日に提出した第18期第3四半期報告書に記載の2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(4,493,500株)に、2022年9月30日現在の本新株予約権1,570個の目的となる当社株式の数(157,000株)を加算した株式数(4,650,500株)から、当社が2022年11月14日に公表した2022年12月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)に記載された2022年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(24,587株)を控除した株式数(4,625,913株)に係る議決権の数(46,259個)を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じとします。
このような経緯を経て、当社は、アクセンチュアより、2022年11月22日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年11月22日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(a)本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が本取引によりアクセンチュアの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であるところ、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)アクセンチュアは、本売渡対価を、Accenture Financeに対する短期貸付金の同社からの弁済金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、アクセンチュアが2022年9月30日付の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した、Accenture Financeによるアクセンチュアからの借入金の2022年9月28日付残高証明書及び当該借入金の弁済を確約する旨の同日付の支払証明書を確認していること、また、同日以降、アクセンチュアによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのこと等から、アクセンチュアによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降2022年11月22日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、アクセンチュアからの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2022年11月22日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 アクセンチュア株式会社
本店の所在地 東京都港区赤坂一丁目8番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 江川 昌史
(3) 当該通知の内容
当社は、アクセンチュアより、2022年11月22日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、アクセンチュア及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をアクセンチュアに売り渡すことの請求をすることを決定した旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
アクセンチュアは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき9,180円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年12月28日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アクセンチュアは、本売渡対価の全てを、アクセンチュアからAccenture Finance Limited(以下「Accenture Finance」といいます。)に対する短期貸付金の同社からの弁済金によって支払うことを予定しております。なお、アクセンチュアは、アクセンチュアが2022年9月30日から当社株式及び新株予約権に対して実施した公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、Accenture Financeによるアクセンチュアからの借入金の2022年9月28日付残高証明書及び当該借入金の弁済を確約する旨の同日付支払証明書を提出しており、また、同日以降、アクセンチュアにおいて、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアクセンチュアが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡対価を交付するものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年11月22日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年11月22日
(3) 当該決定の内容
アクセンチュアからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、アクセンチュアが2022年9月30日から同年11月14日までを買付け等の期間として、当社株式及び本新株予約権(注1)を対象として実施した公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関し、当社が2022年9月30日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社をアクセンチュアの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
① 2016年1月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2024年2月18日まで)
② 2018年2月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年4月1日から2023年3月1日まで)
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2022年9月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました
(ⅰ)アクセンチュアからの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年6月2日にアクセンチュアより本取引を実施する意向を有している旨を伝えられ、当社は、同日に当社としても前向きに検討を進める旨を回答し、本取引の検討を本格的に進めていく際には初期的な本公開買付価格の水準を提示していただけないかと打診しました。これを受け、2022年6月7日から2022年6月下旬にかけて、当社は、アクセンチュアとの間で、本公開買付価格の水準を提示するにあたりアクセンチュアが必要とする当社の財務情報、事業計画(既存の事業計画を基に直近の事業状況を反映して作成した資料)及びその他開示資料に関して複数回の質疑応答を行いました。その後、当社は、アクセンチュアにおける本公開買付けに関する検討を進めるにあたって社内のコーポレートインベストメントコミッティーにおける承認が得られたため、2022年7月22日、本取引に関して正式に協議を開始したい旨の連絡をアクセンチュアから受けました。
当社は、かかるアクセンチュアからの正式な協議開始の申入れを受け、2022年7月22日に開催された臨時取締役会において、(a)アクセンチュアとの取引条件の協議や各種手続き等について助言を受けること及び必要に応じて当社の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、当社の主幹事証券会社である株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザーとして(注2)、(b)当社の株式価値の算定を依頼及び必要に応じてフェアネス・オピニオンを取得することを目的として、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を第三者算定機関として、(c)本取引の検討に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、当社の顧問法律事務所である三浦法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任するとともに、(d)本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。なお、本取引に係るアドバイザーを正式に選任するに当たっては一定の費用が発生することから、当社は、アクセンチュアからの正式な協議開始の申入れを受けたことをもって、上記臨時取締役会においてファイナンシャル・アドバイザーとしてSBI証券を、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を選任することを決議いたしましたが、アクセンチュアより本取引を実施する意向を有している旨伝えられた2022年6月2日以降本取引に係るアドバイザーが正式に選任されるまでの間も、当社の主幹事証券会社であるSBI証券及び顧問法律事務所である三浦法律事務所に対して、必要に応じて本取引に関する相談を行っておりました。
(注2)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、SBI証券の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBI」といいます。)はアクセンチュアとの間でSBIが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(SBI)」といいます。)を締結しているところ、SBI証券から当社に対して、(a)SBI証券は当社のみのアドバイザーとして関与すること、(b)SBIは独自にアクセンチュアと本応募契約(SBI)に関する交渉を行い、SBI証券はこれに関与しないこと、(c)SBI証券とSBIの間で情報遮断等の処置を講じることなどにより、利益相反関係を適切に管理することが可能であると考えられることに加え、手続の公正性を担保する観点から、SBI証券は株式価値算定については、自ら株式価値算定業務を行うのではなく、別途選任された第三者算定機関による株式価値算定結果を踏まえた当社への助言等のサポートにとどめることを想定している旨が説明されております。なお、当社がSBI証券から受けた説明によれば、上記(c)に関して、具体的には、SBI証券とSBIは、SBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とその他の部署及びSBIとの間で本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置を講じているとのことです。
また、当社の社外取締役である髙村正人氏は、SBI証券の代表取締役社長及びSBIの代表取締役副社長(COO)ですが、当社がSBI証券から受けた説明によれば、(ⅰ)同氏はSBI証券において本公開買付けにおける当社のファイナンシャル・アドバイザーとしての業務には一切関与しておらず、(ⅱ)当社が2022年7月22日に開催した臨時取締役会においてSBI証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任して以降、同氏とSBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とは本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置が講じられているとのことです(なお、上記のとおり、当社は、アクセンチュアより本取引を実施する意向を有している旨伝えられた2022年6月2日以降同年7月22日に開催した臨時取締役会においてSBI証券を本取引に係るファイナンシャル・アドバイザーとして正式に選任するまでの間も、SBI証券に対して必要に応じて本取引に関する相談を行っておりましたが、かかる相談は、本取引に係るファイナンシャル・アドバイザー業務の受任に係る打診やその可否の確認、また、上記のとおりSBIとSBI証券との利益相反関係の整理に関する相談が中心であり、SBI証券が当社に対して本取引に係る助言を開始したのはファイナンシャル・アドバイザーとして正式に選任された2022年7月22日以降であるため、同日以降をもって上記情報共有を遮断する処置を講じたものであるとのことです。そのため、当社としては、2022年7月22日以前に上記情報共有を遮断する処置が講じられていなかったことをもってSBI証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性に問題が生じるものではないと考えております。)。また、同氏は当社内での本公開買付けに関する意思決定及び交渉過程についても一切関与しておりません。
なお、SBI証券の報酬には、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行や仮に本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等を勘案し、成功報酬が含まれていることをもってSBI証券の独立性が否定されるわけではないと判断しております。また、当社は、SBI証券の本公開買付けからの独立性に関し、三浦法律事務所から、上記SBI証券から受けた説明及びSBI証券と当社との間のファイナンシャル・アドバイザー業務の委託に関する契約においてSBI証券に対して公正性や利益相反に関する懸念が生じないような措置を講じることを義務付けることを前提とすれば、当社における意思決定過程の公正性に直ちに問題が生じるものとは言えないとの法的助言も踏まえ、実際にSBI証券とのアドバイザリー・サービス契約において上記措置を講じることを規定したうえで、本特別委員会の承認も経て、SBI証券をファイナンシャル・アドバイザーに選定することとしました。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
当社は、上記検討体制を構築した2022年7月22日以降、アクセンチュアとの協議及び交渉の過程において、本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、SBI証券及び三浦法律事務所の助言やプルータスの株式価値評価を受けながら、アクセンチュアとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきました。
まず、当社は、2022年7月28日、アクセンチュアから、本公開買付価格を8,500円とすることを含む本取引に関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領しました。当社は、本意向表明書において、アクセンチュアにおけるデュー・ディリジェンスの実施や、本取引に関して合意に至るまでにアクセンチュアとして多くのリソースを投下する必要があることに鑑み、アクセンチュアに対して2022年11月30日まで(それまでに本公開買付けの開始が公表された場合には当該公表日まで)の本取引に関する独占交渉権を付与することの要請を受けました。当社としては、以下のとおりアクセンチュアとの協業により一定のシナジーが見込めることや、本意向表明書において提示された本公開買付価格8,500円が本取引に関する協議を進めるに値する相応の水準であること等を踏まえ、アクセンチュアの当該提案を受け入れることとし、2022年8月17日、アクセンチュアに対して上記の内容で独占交渉権を付与しました。
また、本公開買付価格については、上記のとおり、当社は、アクセンチュアから、2022年7月28日、本意向表明書において本公開買付価格を8,500円とする旨の提案を受けました。なお、同意向表明書において、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については、アクセンチュアが、当社へのデュー・ディリジェンスを今後実施していく中で別途分析を行った上で総合的に判断することとし、改めて提案を行う方針としたことから特段の言及がされておりませんでした。
当社は、本公開買付価格を8,500円とするアクセンチュアの提案に対し、2022年8月16日、アクセンチュアに対して本公開買付価格を9,500円に引き上げるよう要請を行いました。その後、2022年8月18日、当社は、アクセンチュアより本公開買付価格を8,890円とする2回目の提案を受けました。これを受け、当社は、2022年8月26日、アクセンチュアに対して本公開買付価格を9,400円に引き上げるよう再度の要請を行いました。
また、当社は、同日、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額とすべく、本新株予約権買付価格として第13回新株予約権については、本公開買付価格と当社株式1株当たりの行使価額1,715円との差額に、第13回新株予約権1個の目的となる当社株式の数は100であることから100を乗じた金額、第14回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,609円との差額に、第14回新株予約権1個の目的となる当社株式の数は100であることから100を乗じた金額としたい旨をアクセンチュアに対して提案しました。
その後、2022年8月30日、当社は、アクセンチュアより本公開買付価格を8,990円とする3回目の提案を受けました。これを受け、当社は、同日、アクセンチュアに対して本公開買付価格を9,350円に引き上げるよう要請を行いました。そして、2022年8月31日、当社は、アクセンチュアより本公開買付価格を9,050円とする4回目の提案を受けました。これを受け、当社は、2022年9月1日、アクセンチュアに対して本公開買付価格を9,300円に引き上げるよう要請を行いました。
そして、当社は、2022年9月21日、アクセンチュアより、本公開買付価格を9,180円とする最終提案を受けました。その後、当社は、同日、アクセンチュアに対し、本公開買付価格を9,180円とすることに同意する旨の回答を行いました。
また、当社は、アクセンチュアより、2022年9月26日、本新株予約権買付価格を、第13回新株予約権については、本公開買付価格である9,180円と当社株式1株当たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,609円との差額である7,571円に100を乗じた金額である757,100円とする提案を受けたところ、2022年9月26日、当社は、本新株予約権買付価格を、第13回新株予約権については、本公開買付価格である9,180円と当社株式1株当たりの行使価額1,715円との差額である7,465円に、第13回新株予約権1個の目的となる当社株式数である100を乗じた金額である746,500円、第14回新株予約権については当社株式1株当たりの行使価額1,609円との差額である7,571円に、第14回新株予約権1個の目的となる当社株式数である100を乗じた金額である757,100円とすることに同意する旨の回答を行いました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、当社や当社のアドバイザーから都度報告を受け、本公開買付けの条件について意見を述べることにより交渉過程に実質的に関与しました。また、アクセンチュアから提示された本公開買付価格の確認及び当該価格に対する意見の申述等を行ったほか、当社が作成した2022年12月期から2026年12月期までの事業計画の内容及び作成経緯等について確認を行い、その合理性について確認しました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券は、アクセンチュアとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、アクセンチュアから提案・要請に対する回答を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行いました。
当社は、このような協議・検討の過程において、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、2022年7月下旬に、第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の価値算定を依頼し、2022年9月28日付で同社から株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を取得しました。当社株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの詳細は、それぞれ、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおりです。また、当社は、三浦法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2022年9月29日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
(ⅲ)当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2022年9月29日開催の当社取締役会において、三浦法律事務所から受けた法的助言、SBI証券から受けた財務的見地からの助言並びにプルータスから取得した当社株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、以下の点を踏まえると、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。なお、一般的には非公開化に伴うデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保並びに新規取引先の獲得に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社は、当社の現在の財務状況や昨今の間接金融市場における低金利環境に鑑みると、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性は見込まれず、今後も当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社は、優れた人材の確保及び新規取引先の獲得に関しても、事業活動を通じて実現可能であると考えております。さらに、本取引に伴い、少なくとも主要株主であり筆頭株主であるSBIを含む本応募株主(アクセンチュアとの間で本応募契約(SBI)及び本応募4社間契約(アクセンチュア、株式会社マイナビ(以下「マイナビ」といいます。)、株式会社マクニカ(以下「マクニカ」といいます。)及び東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上日動火災保険」といいます。)が4社間で同一の契約書にて締結した、マイナビ、マクニカ及び東京海上日動火災保険がそれぞれ所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約をいいます。)を締結した当社の株主を総称していいます。以下同じです。)の4社が当社の株主でなくなり、2022年9月29日現在において、「CATALYST戦略」(注3)に基づく提携先7社のうち少なくとも4社が当社の株主でなくなることが予定されておりますが、当社においてはこれらの株主が当社株式を所有していることを前提とした取引関係は存在せず、上場廃止により従前の取引関係を維持することができなくなる懸念は存在しないものと考えております。なお、当社は、アクセンチュアとの業務提携等により、上場を維持したうえで事業活動を継続する選択肢もあるものの、直近の市場環境及び顧客の潜在的ニーズを汲み取るための継続的なマーケティング活動と付加価値の高いソリューションの提案が要求される直近の事業環境に鑑みると、現執行体制では成長の速度及び継続性ともに限定的であり、激化するAI業界に対応し、事業成長を加速するためには、アクセンチュアの完全子会社となり、同社資源を最大限、かつ、シームレスに活用することが当社の企業価値の向上に必要であると判断いたしました。
(注3)「CATALYST」とは、触媒を意味しますが、当社では、当社の顧客である各産業と横断的に関わることにより、当社を介在して産業の枠を超えたデータの共有化を促進し、社会で顕在化している様々な課題の解決やテーマの発展に貢献していく戦略を「CATALYST戦略」と呼んでおります。
(a) AI実装支援事業における受注効率及び採算性の向上
アクセンチュアは、グローバルに展開する総合コンサルティング企業として「ストラテジー&コンサルティング」、「テクノロジー」、「オペレーションズサービス」、「アクセンチュア ソング」及び「インダストリーX(インダストリー エックス)」の5つの領域でサービスとソリューションを企業へ提供しております。また、日本及びグローバルに幅広い顧客ネットワークを有し、経営戦略からオペレーション改革、最適なデジタル体験の創出まで一気通貫での変革を支援してきた実績を持っており、ブランド力を保持しております。
当社においても、重点産業におけるドメインナレッジ(注4)の獲得、「CATALYST戦略」に基づき業界大手企業との協業等を通じた継続的な取引関係の構築等により、ストック性の高い事業構造へのシフトを目指して安定した継続受注が可能な事業成長基盤の実現に注力した結果、1年以上の継続する取引に基づく売上高の比率が約80%を占めるなど、当該戦略については現時点で成功を収めていると認識しておりますが、アクセンチュアからのAI実装支援事業における顧客紹介や、アクセンチュアが受注したプロジェクトにおけるデータ分析・AI実装を請け負うことで、営業面での受注効率化によるデータサイエンティスト(注5)の稼働率向上やアクセンチュアの実績やブランド力により採算性の高いプロジェクトの受注増加が期待でき、当社の売上増加並びに利益率の向上に繋がると考えております。とりわけ、アクセンチュアはデジタル、クラウド及びセキュリティ領域におけるサービスに強みを持っており、また早い段階からデータ分析やAI技術をサービスに取り入れており、アクセンチュアが提供するサービス全般においてデータ分析やAI技術の組込をプロジェクトにおいて行っている結果、データ分析・AI実装を必要とするプロジェクトを多く抱えているとのことです。
当社は、当社の属する業界においてはデータサイエンス(注6)教育の普及や企業による内製化により競争が激化することも予想される中、上述の効果により採算性を高めることは重要と考えております。
(注4)「ドメインナレッジ」とは、特定の専門分野や業界に関しての知識及び知見のことをいいます。
(注5)「データサイエンティスト」とは、数学や統計など情報科学理論を活用してデータの調査・分析を行うことにより、データから価値を創出し、ビジネス課題に答えを出す専門家のことをいいます。
(注6)「データサイエンス」とは、数学や統計など情報科学理論を活用してデータを調査・分析し、有益な情報を見出して各種課題を解決することをいいます。
(b) コンサルティング及びシステム実装機能の強化によるデータ分析・AI実装の競争力向上
また、当社は、企業の課題発掘・設定、仮説構築、ソリューションの提案等、ソリューションやAIシステム等の実装等において強みを有しており、アクセンチュアの完全子会社となることにより、コンサルティングからデータ分析、システムの開発・実装まで一貫したサービスをアクセンチュア及び当社の双方から顧客に提供することが可能になると考えております。これにより、当社は、コンサルティングの過程から顧客との接点が増えることにより、潜在的なデータ分析・AI実装ニーズを汲み取り、より付加価値の高いデータ分析・AI実装サービスを顧客に提案・提供することが可能となり、当社のデータ分析・AI実装の競争力向上に繋がると考えております。とりわけ、アクセンチュアは、コンサルティングプロジェクトを通じて、顧客の業務への深い理解に基づく業務変革をサポートし、それを下支えするAI技術を組み込んだエンタープライズシステム(企業の業務を支える基盤となるシステムで生産、販売、在庫管理システム、人事給与システム、財務会計システムなど)を提供しており、当該サービスを通じて、データ分析・AI実装技術の顧客の業務への適用という点でも強みを有しており、アクセンチュアと一体となってプロジェクトを推進することで、当社は顧客により付加価値の高いデータ分析・AI実装のサービスを提供することが可能となると考えております。また、国内AIビジネス市場においては、大手企業の顧客を中心に、AIのシステム構築ニーズが拡大し、システム実装前提の分析ニーズが拡大する見込みであり、また、エンタープライズシステム内において企業が保有をしているデータからAIが最適なアクションを自動的に推薦する仕組みが実装されるなど、データをリアルタイムに経営に反映する動きが今後加速度的に増加すると考えており、コンサルティングの過程から顧客の潜在的なデータ分析・AI実装ニーズに合致する提案を行い、データ分析・AI実装のサービスを提供した上で、システム実装まで行うケイパビリティの確保が重要になると考えております。
当社においてもコンサルティングやシステム実装分野の強化に努めているものの、アクセンチュアの完全子会社となることで、上記の顧客ニーズの変化に対してより機動的に対応が可能となり、当社のAI実装支援事業の競争力向上に繋がると考えております。
(c) データサイエンティスト採用の競争力向上
当社は、優秀なデータサイエンティストの獲得・定着が当社の事業成長に不可欠であると認識しており、データサイエンティストの正社員の約70%が修士号・博士号を持つなど新卒採用・中途採用において採用力を持っております。また、育成事業で培った体系的カリキュラム及び分析実績、並びに業務時間のうち一部を自己研鑽や社内勉強会参加などに活用できる働きやすい環境の整備等を行うなど人材育成のための環境を整えております。しかし、データサイエンティストとなる候補者の採用競争は激しく当社の属する業界において将来的にデータサイエンティストの不足が課題となることが予想される中、アクセンチュアの完全子会社となることで、グローバルなアクセンチュアのグループに入ることによる当社の認知度向上やブランド力向上も見込まれ、採用面での優位性強化に繋がると考えております。
(d) データ分析・AI実装技術の向上
当社は、アクセンチュアと同様に、多くの優秀なデータサイエンティストを抱えております。当社は、アクセンチュアの完全子会社となることにより優秀なデータサイエンティスト同士の協業や交流が促進され、アクセンチュア及び当社のデータサイエンティストのデータ分析・AI実装技術の水準の向上に繋がり、データ分析・AI実装の分野においては急速な技術変化が起きており、当社ビジネスの競争力を保つうえで、優秀なデータサイエンティスト同士の協業や交流による技術水準の向上は重要だと考えております。
また、上記(b)でも記載のとおり、アクセンチュアは高い分析能力やAI技術の能力を強みとして持つだけでなく、コンサルティングプロジェクトを通じて、顧客の業務への深い理解に基づく業務変革をサポートし、それを下支えするAI技術を組み込んだエンタープライズシステムを提供しており、当該業務経験の蓄積により、データ分析・AI実装技術の顧客の業務への適用という点でも強みを有しております。上記の強みを持つアクセンチュアのデータサイエンティストとの協業や交流が促進されることで、当社でも顧客にとってより付加価値の高いデータ分析・AI実装の提案や実装が可能となり、上記(b)で記載した顧客ニーズの変化が進む国内AIビジネス市場において、当社の競争力向上に繋がると考えております。
また、本公開買付価格(9,180円)は、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる当社株式の株式価値算定結果において、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法の算定結果の中央値の数値を上回るものであること、(b)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから本公開買付価格が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることと表明する旨のフェアネス・オピニオンを取得していること、(c)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年9月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値4,055円に対して126.39%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)のプレミアムを加えた価格、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)4,206円に対して118.26%、過去3ヶ月間の終値単純平均値4,370円に対して110.07%、過去6ヶ月間の終値単純平均値4,714円に対して94.74%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かかるプレミアム水準は、2019年6月28日以降に公表されかつ成立した、資本関係のない事業会社による完全子会社化を目的とした公開買付け事例14件(公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の平均値は、基準日対比で42.29%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均対比で41.70%、同過去3ヶ月間の終値単純平均に対して45.68%、同過去6ヶ月間の終値単純平均に対して43.60%)におけるプレミアム水準を上回るものであること、(d)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)上記措置がとられたうえで、アクセンチュアと当社との間で、協議・交渉が複数回行われたうえで決定された価格であること、(f)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
さらに、当社は、本新株予約権買付価格については、それぞれ本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、上記(a)乃至(f)の点等を踏まえ、本公開買付けは当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2022年9月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
なお、上記当社の取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年11月15日、アクセンチュアより、本公開買付けの結果について、当社株式4,171,575株並びに第13回新株予約権480個及び第14回新株予約権1,090個の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,084,200株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年11月21日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、アクセンチュアの所有する当社株式の議決権所有割合(注7)は90.18%となり、アクセンチュアは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注7)「議決権所有割合」とは、当社が2022年11月14日に提出した第18期第3四半期報告書に記載の2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(4,493,500株)に、2022年9月30日現在の本新株予約権1,570個の目的となる当社株式の数(157,000株)を加算した株式数(4,650,500株)から、当社が2022年11月14日に公表した2022年12月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)に記載された2022年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(24,587株)を控除した株式数(4,625,913株)に係る議決権の数(46,259個)を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じとします。
このような経緯を経て、当社は、アクセンチュアより、2022年11月22日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年11月22日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(a)本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が本取引によりアクセンチュアの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であるところ、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)アクセンチュアは、本売渡対価を、Accenture Financeに対する短期貸付金の同社からの弁済金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、アクセンチュアが2022年9月30日付の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した、Accenture Financeによるアクセンチュアからの借入金の2022年9月28日付残高証明書及び当該借入金の弁済を確約する旨の同日付の支払証明書を確認していること、また、同日以降、アクセンチュアによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は認識されていないとのこと等から、アクセンチュアによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降2022年11月22日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、アクセンチュアからの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上