臨時報告書

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2017/08/18 13:12
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提出理由

  当社は、平成29年8月14日開催の取締役会において、平成29年9月26日開催予定の第9期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、A種優先株式の発行に必要な承認及びA種優先株式に関する規定の新設に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割合の方法によりA種優先株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

有価証券の私募等による発行

(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社ハウスドゥ A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
(2)発行数
300株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき 5,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,500,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」といいます。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」といいます。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といいます。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」といいます。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成30年6月30日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」といいます。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」といいます。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」といいます。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」といいます。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」といいます。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(以下「償還価額」といいます。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」といいます。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=10,000,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」といいます。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地
株式会社ハウスドゥ
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得制限(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」といいます。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」といいます。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」といいます。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」といいます。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から、上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われたA種優先配当金(転換請求日までの間に支払われたA種優先期中配当金及び累積未払A種優先配当金を含む。)の支払金額をいいます。)と読み替えて算出される。)転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、1,681.5円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成29年12月31日以降の毎年6月30日及び12月31日(以下それぞれ「転換価額修正日」といいます。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」といいます。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」といいます。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」といいます。)とする。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地
株式会社ハウスドゥ
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合に全株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
払込金額の総額3,000,000,000 円
発行諸費用の概算額46,800,000 円
差引手取概算額2,953,200,000 円

※発行諸費用の概算額は、登録免許税(10,500,000円)、割当先に対する引受手数料としてのアレンジメントフィー(30,000,000円)、本優先株式の価値算定業務に係る費用(3,300,000円)及び弁護士費用等(3,000,000円)を前提として試算しております。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
今回の優先株式発行で得た調達資金30億円を、ハウス・リースバック事業等の不動産購入及び不動産金融子会社である株式会社フィナンシャルドゥの第三者割当増資引き受けによる資本増強に充当し、自己資本比率の向上による安定した経営基盤の構築を図りたいと思います。
詳細は以下のとおりです。
具体的な使途金額(千円)支出予定時期
① ハウス・リースバック事業等の不動産購入1,953,200平成29年9月~
平成30年6月
② 不動産金融子会社の資本増強1,000,000平成29年10月~
平成29年12月

なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成29年9月27日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要
(1)名称UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合
(2)所在地東京都千代田区大手町一丁目9番6号
(3)設立根拠等投資事業有限責任組合契約に関する法律
(4)組成目的有価証券の取得等
(5)組成日平成29年2月1日
(6)ファンドの総額非開示
(7)出資者の概要1.株式会社日本政策投資銀行
代表取締役社長 柳 正憲
東京都千代田区大手町1-9-6 大手町フィナンシャルシティー
サウスタワー
2.株式会社三井住友銀行
頭取 CEO 髙島 誠
東京都千代田区丸の内1-1-2
3.三井住友ファイナンス&リース株式会社
代表取締役社長 橘 正喜
東京都千代田区丸の内1-3-2
(8)業務執行組合員
の概要
名称有限会社DBJコーポレート・メザニン・パートナーズ
(有限会社DBJコーポレート・メザニン・パートナーズは、株式会社日本政策投資銀行の連結子会社であり、メザニンファンドの運営・管理を主な事業として行っております)
所在地東京都千代田区大手町一丁目9番6号
代表者の
役職・氏名
取締役 本野 雅彦
事業内容有価証券の取得及び保有等
資本金300 万円
名称株式会社日本政策投資銀行
所在地東京都千代田区大手町一丁目9番6号
代表者の
役職・氏名
代表取締役社長 柳 正憲
事業内容金融保険業
資本金1兆4 億2,400 万円
(9)国内代理人
の概要
該当事項はありません。
(10)上場会社と当該
ファンドの間の
関係
上場会社と当該ファンドの間の関係資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
上場会社と業務執行組合員の間の関係

※出資者の出資比率については、割当先から開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
2.割当予定先の選定理由
当社は、財務バランスの改善のため主要取引銀行からいろいろな提案を受け検討した結果、今後の更なる事業拡大を図るための資金に充当でき、かつ自己資本の増強を図ることを目的とした優先株式発行を実施する方針を決定いたしました。当社の主要取引金融機関である株式会社三井住友銀行と当社グループの事業内容及び将来性を高くご評価いただいている株式会社日本政策投資銀行が無限責任組合員であるUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合を割当先として選定いたしました。
3.株券等の保有方針
当社は、割当先が、本優先株式の取得につき原則として中期投資として取り組む意向であり、本優先株式取得後は、本優先株式の発行要項等の定めに従い本優先株式の保有、現金又は当社普通株式を対価とする取得請求、普通株式が交付された場合の交付された普通株式の売却等については、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。
また、割当先からは、発行日から2年以内に本優先株式又は本優先株式の取得と引換えに交付される当社普通株式の譲渡を行った場合には、その内容を当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
4.払込みに要する資金等の状況
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに出資者の有価証券報告書を確認する等し、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5.割当予定先の実態
当社は、割当先の出資者である株式会社日本政策投資銀行、株式会社三井住友銀行及び三井住友ファイナンス&リース株式会社の各有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、割当先の出資者、割当先の出資者の役員若しくは子会社又は割当先の出資者の主要株主(以下「各関係者」といいます。)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。また、割当先であるUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合については、代表者に対する面談等を通じ、各関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東証に提出しています。
6.株券等の譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要します。
7.発行条件に関する事項
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書(以下「算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、一定の前提(当社株式の株価、本優先株式の取得価額、優先配当率、割当先へのアレンジメントフィーの支払い、本優先株主が普通株式へ転換出来る取得請求権発動前に発行から3年後を目処に当社が取得条項を発動すること等)の下、一般的な算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を用いて本優先株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、本優先株式の価格は、1株当たり10,998,020円とされております。
当該算定書の内容を踏まえて慎重に検討いたしました結果、当社は、本優先株式の優先配当率(8.0%)、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況並びに本優先株式の流動性等を総合的に勘案の上、本優先株式の発行条件(割当先との本投資契約における条件を含む。)は概ね合理的とされるレベルにあり、資金調達の方法として現時点において最良の選択肢であると判断いたしました。
しかしながら、本優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本優先株式発行については、本定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によるご承認を頂く予定です。
なお、本優先株式の当初転換価額は1,681.5円(本日の前営業日の東証における終値の95%)となります。本優先株式の転換価額は、平成29年12月31日以降の毎年6月30日及び12月31日における時価(転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を四捨五入する。)の95%に相当する金額に修正されますが、修正の下限は、当初転換価額の50%(下限転換価額)となっております。
8.大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であり、当初転換価額で本優先株式の全てが普通株式に転換された場合(当該時点までの期間に対応するA種優先配当金は、全額支払われていると仮定して試算しております。以下同じです。)の希薄化率(本優先株式発行前の発行済普通株式数に係る議決権数に対する、当該転換により交付される普通株式に係る議決権数の比率)は20.99%(小数点以下第3位を四捨五入)となります。なお、下限取得価額(当初転換価額の50%)で本優先株式の全てが普通株式に転換された場合の希薄化率は41.99%(小数点以下第3位を四捨五入)となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当いたします。
9.第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
氏名又は名称住所所有株式数
(千株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合
(%)
割当後の所有株式数
(千株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
有限会社AMC京都市西京区御陵大枝山町4丁目29-23,47340.873,47340.87
安藤 正弘京都市西京区1,76420.761,76420.76
THE BANK OF NEW YORK MELON(INTERNATIONAL)
LIMITED 131800
(株式会社みずほ銀行決済営業部)
2-4,RUE EUGENE RUPPERT,
L-2453 LUXEMBOURG,GR
AND DUCHY OF LUXEMBOURG
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
2863.372863.37
山口 貴弘東京都新宿区2482.922482.92
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
(野村證券株式会社)
1 ANGEL LANE,LONDON,EC 4R 3AB,UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋1丁目9-1)
2122.502122.50
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)東京都中央区晴海1丁目8-111752.071752.07
金城 泰然京都市伏見区1221.441221.44
京都中央信用金庫京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町911001.181001.18
ハウスドゥ従業員持株会京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670740.88740.88
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内1丁目9-1620.74620.74

(注)1.上表における持株比率は、平成29年6月末日現在の株主名簿に基づき、少数点以下第三位を四捨五入しております。
2.A種優先株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種優先株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の差出にあたっては計算に含めておりません。
(2) A種優先株式
氏名又は名称住所所有株式数
(千株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合
(%)
割当後の所有株式数
(千株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合東京都千代田区大手町一丁目9番6号--300-

10.大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社グループは、持続的な企業価値の拡大のために、中期的には、経常利益率10%以上、自己資本比率30%以上を目標とする経営指標としています。平成29年6月期において、連結総資産は20,273百万円、純資産2,779百万円、自己資本比率は13.7%となっており、今期以降更なる業容拡大を目指す上で、安定した経営基盤の構築と、今後の事業推進に必要な投資資金等の確保の両面を満たす必要があるとの判断に至りました。
このように、安定した経営基盤の構築を図る一方、既存株主の皆様への影響にも配慮し、様々な資金調達の選択肢を検討してまいりましたが、平成29年6月期決算における当社グループの財務状況を鑑みると、今後も成長機会が大いに見込まれることから、借入等による負債性の資金調達に偏るのではなく、資本性のある資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが適切であると考えております。
現在において、当社普通株式による公募増資による資金調達を検討いたしましたが、当社グループは、成長のエネルギーを潜在的に蓄えている状況にあり、その価値は顕在化されていないと考えております。現在の経済情勢、資本市場の状況、株価水準や株式流動性に鑑みた当社の株主価値を勘案しますと、当社普通株式による公募増資による資金調達は、今回の発行予定額の確保に不確実性があることに加えて、普通株式の希薄化を生じさせ、既存株主の株主価値を損ねかねないことから、本意ではないと判断いたしました。また、普通株式による第三者割当増資につきましても、当社事業の独立性の確保を念頭に検討する中で、適切ではないと判断いたしました。
当社は、割当先から本優先株式に係る条件提示を受けて、当該条件につき慎重に検討し、また、割当先との間で慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、現金償還を主として想定した資金調達・自己資本の増強策として、割当先との間で本優先株式発行について合意いたしました。本優先株式は、下記10.(2)①に記載のとおり、普通株式を対価とする取得請求による普通株式の希薄化が極力抑制された内容であること、そして、中期経営計画における当期純利益より本優先株式の配当を支払い、かつ既存株主への普通配当を支払った上で、内部留保の積み上げが見込めることから、優先株式における調達環境を踏まえると本優先株式の配当率が妥当な水準にあること、中期経営計画に準じれば、当期純利益の積上げが見込まれ、また、企業価値を高めた段階での公募増資も選択肢として、早期に買入償還が可能と見込まれること、財務体質の安定化により、今後の金融機関からの借入れ調達コストの抑制や調達余力の拡大が見込まれること等の理由から、当社グループの事業目的及び経営方針に深い理解を有する投資家からの資金調達を検討した結果、当社の主要取引金融機関である株式会社三井住友銀行と当社の成長戦略に深い理解を有する株式会社日本政策投資銀行が出資するファンドに対して、本優先株式の発行をすることが最善の選択であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種優先株式を300株発行することにより、総額3,000,000,000円を調達しますが、上述したA種優先株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、上記「8.大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、
①本優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本比率の改善を図るためには必要不可欠であり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、及び
②本優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、一部の例外を除いて、割当先が当社普通株式を対価とする本優先株式の取得請求権を行使できるのは、当社が優先配当を継続し、且つ本投資契約に違反がない限り、現金償還の選択権が行使可能となってから6ヶ月間が経過した場合等に限定されること、当初転換価額の修正について6ヶ月に1回の頻度とするとともに、適切な修正の下限を設定すること、当社はその分配可能額に応じて本優先株式を当社の選択により取得することが可能となっており、この場合には取得した本優先株式を消却することにより当該本優先株式に関して交付されうる普通株式が交付されないこと、法令に定めがある場合を除き本優先株式に議決権が付されていないことの措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていること、により、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手段として、本定時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
(1) 平成29年6月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 8,498,000株
資本金の額 361,387,900円
当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、平成29年6月30日現在の数字を記載しております。
(2) A種優先株式の発行は、本定時株主総会において、A種優先株式の発行に係る議案及びA種優先株式の発行等に伴う定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。

 以 上