訂正臨時報告書

【提出】
2018/02/28 11:28
【資料】
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提出理由

当社は、平成30年1月29日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員含む)及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行

イ 銘柄 株式会社ハウスドゥ 第6回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
4,165個(新株予約権1個につき100株)
  なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式416,500株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は2,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
1,166,616,500円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,776円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×───────────────
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
+新規発行
株式数
×1株あたり
払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成33年10月1日から平成40年3月4日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は平成33年6月期から平成37年6月期までにおいて、当社が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件のいずれかを達成した場合、最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。但し、本新株予約権の発行後、下記の条件の達成前に当社の経常利益が8億円を一度でも下回った場合には、その後に下記の条件を達成したとしても、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(a)平成33年6月期の経常利益が26億円を超過していること
(b)平成34年6月期の経常利益が27億円を超過していること
(c)平成35年6月期の経常利益が28億円を超過していること
(d)平成36年6月期の経常利益が29億円を超過していること
(e)平成37年6月期の経常利益が30億円を超過していること
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする
(a)上記①の経常利益の目標が達成された有価証券報告書の提出日から1年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30%
(b)上記(a)の期間を経過した後1年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60%
(c)上記(b)の期間を経過した後、行使期間の満了日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100%
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(監査等委員含む) 8名 1,835個(183,500株)
当社従業員 88名 1,870個(187,000株)
当社子会社取締役 2名 160個( 16,000株)
当社子会社従業員 41名 300個( 30,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社ハウスドゥ住宅販売 発行会社の完全子会社
株式会社フィナンシャルドゥ 同上
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上