臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/24 15:29
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年8月24日開催の取締役会において、関係官庁の許認可が得られることを条件として、2022年1月1日(予定)に会社分割(簡易吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本件吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ハウスドゥ・ジャパン
※決算期を6月に変更したため、2020年6月期は2019年10月～2020年6月の9か月決算となっております。
株式会社ハウスドゥ住宅販売
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件吸収分割の目的
当社グループは、「住まいのすべてを、スマートに。」をブランドスローガンに、不動産事業を通じて世の中を安心、便利にすることを目標に、国内1,000店舗のFCチェーンネットワークの構築による不動産情報の公開と、不動産サービスメーカーとして時代に即した不動産ソリューションサービスを提供することで、お客様から必要とされる企業を目指し、事業拡大に取り組んでまいりました。
今般、当社グループが今後より一層経営基盤を強化し、積極的な業容拡大と持続的な成長及び発展による企業価値向上を目指すために、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成、機動的な組織体制構築を推進する観点から、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本件吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する株式会社ハウスドゥ・ジャパン及び株式会社ハウスドゥ住宅販売に承継させる予定です。なお、本件吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して各承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本件株式分割による変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、各承継会社は、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属するフランチャイズ事業及び不動産売買事業並びにリフォーム事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務をそれぞれ承継いたします。なお、各承継会社が承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が各承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して各承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 承継会社1 | |
| 商号 | 株式会社ハウスドゥ・ジャパン |
| 本店の所在地 | 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 冨永 正英 |
| 資本金の額 | 3百万円(2021年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 246百万円(2021年6月30日現在) |
| 総資産の額 | 5,470百万円(2021年6月30日現在) |
| 事業の内容 | 不動産売買事業 |
| 承継会社2 | |
| 商号 | 株式会社ハウスドゥ住宅販売 |
| 本店の所在地 | 奈良県橿原市醍醐町267-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 冨永 正英 |
| 資本金の額 | 5百万円(2021年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 964百万円(2021年6月30日現在) |
| 総資産の額 | 1,376百万円(2021年6月30日現在) |
| 事業の内容 | 不動産売買仲介・代理業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ハウスドゥ・ジャパン
| 2019年9月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | |
| 売上高(百万円) | 22 | 4 | 3,388 |
| 営業利益(百万円) | 0 | 0 | 397 |
| 経常利益(百万円) | 0 | 0 | 369 |
| 純利益(百万円) | 0 | 0 | 242 |
※決算期を6月に変更したため、2020年6月期は2019年10月～2020年6月の9か月決算となっております。
株式会社ハウスドゥ住宅販売
| 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | |
| 売上高(百万円) | 2,059 | 2,252 | 2,311 |
| 営業利益(百万円) | 397 | 451 | 478 |
| 経常利益(百万円) | 402 | 460 | 496 |
| 純利益(百万円) | 265 | 315 | 325 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 株式会社ハウスドゥ・ジャパン | 株式会社ハウスドゥ住宅販売 | |
| 大株主の名称 | 株式会社ハウスドゥ(提出会社) | 株式会社ハウスドゥ(提出会社) |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 株式会社ハウスドゥ・ジャパン | 株式会社ハウスドゥ住宅販売 | |
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社です。 | 当社100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の取締役が承継会社の取締役及び監査役を兼任しています。 | 当社の取締役が承継会社の取締役及び監査役を兼任しています。 |
| 取引関係 | 業務委託に係る取引、賃貸借取引等を行っています。 | 業務委託に係る取引、賃貸借取引等を行っています。 |
(2)本件吸収分割の目的
当社グループは、「住まいのすべてを、スマートに。」をブランドスローガンに、不動産事業を通じて世の中を安心、便利にすることを目標に、国内1,000店舗のFCチェーンネットワークの構築による不動産情報の公開と、不動産サービスメーカーとして時代に即した不動産ソリューションサービスを提供することで、お客様から必要とされる企業を目指し、事業拡大に取り組んでまいりました。
今般、当社グループが今後より一層経営基盤を強化し、積極的な業容拡大と持続的な成長及び発展による企業価値向上を目指すために、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成、機動的な組織体制構築を推進する観点から、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本件吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する株式会社ハウスドゥ・ジャパン及び株式会社ハウスドゥ住宅販売に承継させる予定です。なお、本件吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して各承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2021年8月24日 |
| 吸収分割契約締結 | 2021年8月24日 |
| 吸収分割の効力発生日 持株会社体制への移行 | 2022年1月1日(予定) |
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本件株式分割による変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、各承継会社は、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属するフランチャイズ事業及び不動産売買事業並びにリフォーム事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務をそれぞれ承継いたします。なお、各承継会社が承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が各承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して各承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 承継会社1 | |
| 商号 | 株式会社ハウスドゥ・ジャパン |
| 本店の所在地 | 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町670番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 冨永 正英 |
| 資本金の額 | 3百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 不動産売買事業、リフォーム事業 |
| 承継会社2 | |
| 商号 | 株式会社ハウスドゥ住宅販売 |
| 本店の所在地 | 奈良県橿原市醍醐町267-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 冨永 正英 |
| 資本金の額 | 5百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | フランチャイズ事業、不動産売買仲介・代理業 |
以 上