有価証券報告書-第18期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注)自己株式543,031株は、「個人その他」に5,430単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
2018年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 17 | 36 | 29 | 35 | 5 | 5,379 | 5,501 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 5,655 | 4,155 | 650 | 3,083 | 33 | 83,386 | 96,962 | 3,200 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 5.8 | 4.3 | 0.7 | 3.2 | 0.0 | 86.0 | 100.0 | - |
(注)自己株式543,031株は、「個人その他」に5,430単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,560,000 |
| 計 | 32,560,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年3月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,699,400 | 9,699,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,699,400 | 9,699,400 | - | - |
(注) 提出日現在の発行数には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第14回新株予約権(2014年1月21日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
③本新株予約権の行使は、2015年12月期から2022年12月期のうち、会社の経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする)が5億円を超えた決算期の有価証券報告書の提出日を含む期から、1年間で行使される本新株予約権の数が30を超えない範囲で認められるものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
⑤新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。
5.2014年10月24日開催の取締役会決議により、2014年11月19日付で普通株式1株につき50株、2016年7月22日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株につき2株、2017年5月26日取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回新株予約権(2016年6月24日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり582円)と新株予約権の公正な評価単価(1個当たり100円)の合計金額を記載しております。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、営業利益が下記(イ)または(ロ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。
(イ) 2016年12月期乃至2019年12月期の4事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が8億円を超過した場合
行使可能割合: 50%
(ロ) 2016年12月期乃至2020年12月期の5事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が12億円を超過した場合
行使可能割合:100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。
6.2016年7月22日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株につき2株、2017年5月26日取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第14回新株予約権(2014年1月21日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2014年1月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 90 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 18,000 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 251 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年1月23日 至 2024年1月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価額 251 (注)5 資本組入額 126 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 新規発行株式の 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
③本新株予約権の行使は、2015年12月期から2022年12月期のうち、会社の経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする)が5億円を超えた決算期の有価証券報告書の提出日を含む期から、1年間で行使される本新株予約権の数が30を超えない範囲で認められるものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
⑤新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。
5.2014年10月24日開催の取締役会決議により、2014年11月19日付で普通株式1株につき50株、2016年7月22日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株につき2株、2017年5月26日取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回新株予約権(2016年6月24日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 454 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 181,600 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 582 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年4月1日 至 2021年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価額 583 (注)3、6 資本組入額 292 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(以下「行使価額」という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 新規発行株式の 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり582円)と新株予約権の公正な評価単価(1個当たり100円)の合計金額を記載しております。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、営業利益が下記(イ)または(ロ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。
(イ) 2016年12月期乃至2019年12月期の4事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が8億円を超過した場合
行使可能割合: 50%
(ロ) 2016年12月期乃至2020年12月期の5事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が12億円を超過した場合
行使可能割合:100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。
6.2016年7月22日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株につき2株、2017年5月26日取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式分割による増加(普通株式1株につき50株の割合)であります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,410.00円
引受価額 1,297.20円
資本組入額 648.60円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,297.20円
資本組入額 648.60円
割当先 株式会社SBI証券
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.株式分割による増加(普通株式1株につき2株の割合)であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年11月19日 (注)1 | 1,996,505 | 2,037,250 | - | 224,500 | - | - |
| 2015年3月25日 (注)2 | 245,000 | 2,282,250 | 158,907 | 383,407 | 158,907 | 158,907 |
| 2015年4月30日 (注)3 | 134,000 | 2,416,250 | 86,912 | 470,319 | 86,912 | 245,819 |
| 2015年9月24日～ 2015年12月31日 (注)4 | 500 | 2,416,750 | 500 | 470,819 | 500 | 246,319 |
| 2016年1月1日～ 2016年9月30日 (注)4 | 1,950 | 2,418,700 | 1,950 | 472,769 | 1,950 | 248,269 |
| 2016年10月1日 (注)5 | 2,418,700 | 4,837,400 | - | 472,769 | - | 248,269 |
| 2017年1月1日～ 2017年6月30日 (注)4 | 200 | 4,837,600 | 100 | 472,869 | 100 | 248,369 |
| 2017年7月1日 (注)5 | 4,837,600 | 9,675,200 | - | 472,869 | - | 248,369 |
| 2017年7月1日～ 2017年12月31日 (注)4 | 14,200 | 9,689,400 | 2,056 | 474,925 | 2,056 | 250,425 |
| 2018年1月1日～ 2018年12月31日 (注)4 | 10,000 | 9,699,400 | 1,255 | 476,180 | 1,255 | 251,680 |
(注) 1.株式分割による増加(普通株式1株につき50株の割合)であります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,410.00円
引受価額 1,297.20円
資本組入額 648.60円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,297.20円
資本組入額 648.60円
割当先 株式会社SBI証券
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.株式分割による増加(普通株式1株につき2株の割合)であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式31株が含まれております。
2018年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 91,532 | 権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 |
| - | - | ||
| 発行済株式総数 | 9,699,400 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 91,532 | - |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式31株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
2018年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社モバイルファクトリー | 東京都品川区東五反田一丁目24番2号 | 543,000 | - | 543,000 | 5.6 |
| 計 | - | 543,000 | - | 543,000 | 5.6 |