訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
平成27年3月31日現在 |
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | - | - | - | 9 | - | - | 5 | 14 | - |
所有株式数 (単元) | - | - | - | 33,800 | - | - | 302,970 | 336,770 | - |
所有株式数の割合(%) | - | - | - | 10.0 | - | - | 90.0 | 100.0 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 134,708,000 |
計 | 134,708,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 33,677,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 33,677,000 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年12月25日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
(注)1.付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を調整しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
3.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
イ.割当日から1年後まで:金100円
ロ.割当日の1年後から2年後まで:金150円
(ⅱ)当社の普通株式につき、以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った売買その他の取引が行われた場合。
イ.割当日から1年後まで:金100円
ロ.割当日の1年後から2年後まで:金150円
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。
イ.割当日から1年後まで:金100円
ロ.割当日の1年後から2年後まで:金150円
(ⅳ)新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。
イ.割当日から1年後まで:金100円
ロ.割当日の1年後から2年後まで:金150円
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても同様とします。
(ⅰ)新株予約権者が当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅱ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅳ)新株予約権者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅴ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅵ)新株予約権者が本契約に違反した場合。
(ⅶ)その他本契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
平成26年5月27日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
(注)1.付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を調整しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
3.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとすします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)当社において、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年6月30日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても、同様とします。
(ⅰ)新株予約権者が当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅱ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅳ)新株予約権者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅴ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅵ)その他新株予約権割当契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
平成26年5月27日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
2.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)当社において、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年6月30日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても、同様とします。
(ⅰ)三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」という。)が新株予約権者でなくなった場合。但し、当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を有する者が三井住友信託銀行から本新株予約権を承継した場合はこの限りでありません。
(ⅱ)三井住友信託銀行が本新株予約権を第(ⅰ)号但書に該当する者に承継する時点で、当社と当該承継する者との間で別途新株予約権の取扱い等に関する覚書が締結されていない場合。但し、承継に先立ち当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅲ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅳ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅴ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅵ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅶ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅷ)新株予約権者が新株予約権割当契約に違反した場合又は当社と三井住友信託銀行との間で平成26年6月30日までに新株予約権割当契約が締結されなかった場合。
(ⅸ)その他新株予約権割当契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
平成26年10月2日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
2.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)当社において、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年10月31日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても、同様とします。
(ⅰ)新株予約権者が当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅱ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅳ)新株予約権者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅴ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅵ)その他新株予約権割当契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
平成26年10月2日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
2.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)当社において、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年10月31日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても、同様とします。
(ⅰ)三井住友信託銀行が新株予約権者でなくなった場合。但し、当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を有する者が三井住友信託銀行から本新株予約権を承継した場合はこの限りでありません。
(ⅱ)三井住友信託銀行が本新株予約権を第(ⅰ)号但書に該当する者に承継する時点で、当社と当該承継する者との間で別途新株予約権の取扱い等に関する覚書が締結されていない場合。但し、承継に先立ち当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅲ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅳ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅴ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅵ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅶ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅷ)新株予約権者が新株予約権割当契約に違反した場合又は当社と三井住友信託銀行との間で平成26年10月31日までに新株予約権割当契約が締結されなかった場合。
(ⅸ)その他新株予約権割当契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年12月25日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年4月30日) |
新株予約権の数(個)(注)1 | 14,844 | 14,219 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1、2 | 1,484,400 | 1,421,900 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 100 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年1月11日 至 平成37年1月10日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 100 資本組入額 50 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を調整しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
3.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × | 1株当たりの払込金額 | ||||
調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | |||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
株式分割・株式併合の比率 |
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
イ.割当日から1年後まで:金100円
ロ.割当日の1年後から2年後まで:金150円
(ⅱ)当社の普通株式につき、以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った売買その他の取引が行われた場合。
イ.割当日から1年後まで:金100円
ロ.割当日の1年後から2年後まで:金150円
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。
イ.割当日から1年後まで:金100円
ロ.割当日の1年後から2年後まで:金150円
(ⅳ)新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。
イ.割当日から1年後まで:金100円
ロ.割当日の1年後から2年後まで:金150円
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても同様とします。
(ⅰ)新株予約権者が当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅱ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅳ)新株予約権者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅴ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅵ)新株予約権者が本契約に違反した場合。
(ⅶ)その他本契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
平成26年5月27日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年4月30日) |
新株予約権の数(個)(注)1 | 12,500 | 12,430 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1、2 | 1,250,000 | 1,243,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,000 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月1日 至 平成36年6月30日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を調整しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
3.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × | 1株当たりの払込金額 | ||||
調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | |||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとすします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
株式分割・株式併合の比率 |
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)当社において、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年6月30日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても、同様とします。
(ⅰ)新株予約権者が当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅱ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅳ)新株予約権者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅴ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅵ)その他新株予約権割当契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
平成26年5月27日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年4月30日) |
新株予約権の数(個) | 7,500 | 7,500 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 750,000 | 750,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1,000 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月1日 至 平成36年6月30日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
2.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × | 1株当たりの払込金額 | ||||
調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | |||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
株式分割・株式併合の比率 |
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)当社において、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年6月30日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても、同様とします。
(ⅰ)三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」という。)が新株予約権者でなくなった場合。但し、当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を有する者が三井住友信託銀行から本新株予約権を承継した場合はこの限りでありません。
(ⅱ)三井住友信託銀行が本新株予約権を第(ⅰ)号但書に該当する者に承継する時点で、当社と当該承継する者との間で別途新株予約権の取扱い等に関する覚書が締結されていない場合。但し、承継に先立ち当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅲ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅳ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅴ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅵ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅶ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅷ)新株予約権者が新株予約権割当契約に違反した場合又は当社と三井住友信託銀行との間で平成26年6月30日までに新株予約権割当契約が締結されなかった場合。
(ⅸ)その他新株予約権割当契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
平成26年10月2日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年4月30日) |
新株予約権の数(個) | 400 | 400 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 40,000 | 40,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1,000 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月1日 至 平成36年10月31日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
2.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × | 1株当たりの払込金額 | ||||
調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | |||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
株式分割・株式併合の比率 |
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)当社において、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年10月31日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても、同様とします。
(ⅰ)新株予約権者が当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅱ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅳ)新株予約権者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅴ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅵ)その他新株予約権割当契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
平成26年10月2日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年4月30日) |
新株予約権の数(個) | 1,600 | 1,600 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 160,000 | 160,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1,000 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月1日 至 平成36年10月31日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的たる株式は普通株式100株であります。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合などその他必要と認められる場合には、当社の取締役会の決議により必要と認める株式の数の調整を行います。
2.割当日後、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × | 1株当たりの払込金額 | ||||
調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | |||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
株式分割・株式併合の比率 |
上記の他、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に順次、行使価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.(1)新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。
(ⅰ)当社において、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。
(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。
(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年10月31日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。
(2)前項に定める場合のほか、次の各号の一に該当した場合についても、同様とします。
(ⅰ)三井住友信託銀行が新株予約権者でなくなった場合。但し、当社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位を有する者が三井住友信託銀行から本新株予約権を承継した場合はこの限りでありません。
(ⅱ)三井住友信託銀行が本新株予約権を第(ⅰ)号但書に該当する者に承継する時点で、当社と当該承継する者との間で別途新株予約権の取扱い等に関する覚書が締結されていない場合。但し、承継に先立ち当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅲ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員その他これに準ずる地位を失った場合。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は除きます。
(ⅳ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ⅴ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
(ⅵ)新株予約権者が本新株予約権を三井住友信託銀行から承継した者である場合であって、その者が当社から懲戒処分を受けた場合。
(ⅶ)権利行使期間を経過したとき。
(ⅷ)新株予約権者が新株予約権割当契約に違反した場合又は当社と三井住友信託銀行との間で平成26年10月31日までに新株予約権割当契約が締結されなかった場合。
(ⅸ)その他新株予約権割当契約の規定により新株予約権者が本新株予約権を行使できなくなった場合。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.設立によるものであります。
2.株式分割(1:3)によるものであります。
3.有償第三者割当
普通株式 15,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先:大日本住友製薬株式会社
4.有償第三者割当
普通株式 4,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先:株式会社新日本科学、テラ株式会社
5.有償第三者割当
普通株式 8,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先:株式会社ニコン、澁谷工業株式会社
6.有償第三者割当
普通株式 2,970株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先:ヘリオス投資事業有限責任組合
7.無担保転換社債型新株予約権付社債権利行使
普通株式 1,100株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
権利行使者:野村ホールディングス株式会社、株式会社アステム
8.無担保転換社債型新株予約権付社債権利行使
普通株式 600株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
権利行使者:iPSアカデミアジャパン株式会社
9.無担保転換社債型新株予約権付社債権利行使
普通株式 5,100株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
権利行使者:みずほキャピタル株式会社
10.株式分割(1:100)によるものであります。
年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
平成23年2月24日 (注)1 | 100,000 | 100,000 | 1,000 | 1,000 | - | - |
平成24年10月12日 (注)2 | 200,000 | 300,000 | - | 1,000 | - | - |
平成25年4月1日 (注)3 | 15,000 | 315,000 | 750,000 | 751,000 | 750,000 | 750,000 |
平成25年4月10日 (注)4 | 4,000 | 319,000 | 200,000 | 951,000 | 200,000 | 950,000 |
平成25年8月9日 (注)5 | 8,000 | 327,000 | 400,000 | 1,351,000 | 400,000 | 1,350,000 |
平成25年9月20日 (注)6 | 2,970 | 329,970 | 148,500 | 1,499,500 | 148,500 | 1,498,500 |
平成25年11月30日 (注)7 | 1,100 | 331,070 | 5,500 | 1,505,000 | 5,500 | 1,504,000 |
平成25年12月24日 (注)8 | 600 | 331,670 | 3,000 | 1,508,000 | 3,000 | 1,507,000 |
平成26年10月1日 (注)9 | 5,100 | 336,770 | 25,500 | 1,533,500 | 25,500 | 1,532,500 |
平成26年12月10日 (注)10 | 33,340,230 | 33,677,000 | - | 1,533,500 | - | 1,532,500 |
(注)1.設立によるものであります。
2.株式分割(1:3)によるものであります。
3.有償第三者割当
普通株式 15,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先:大日本住友製薬株式会社
4.有償第三者割当
普通株式 4,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先:株式会社新日本科学、テラ株式会社
5.有償第三者割当
普通株式 8,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先:株式会社ニコン、澁谷工業株式会社
6.有償第三者割当
普通株式 2,970株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先:ヘリオス投資事業有限責任組合
7.無担保転換社債型新株予約権付社債権利行使
普通株式 1,100株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
権利行使者:野村ホールディングス株式会社、株式会社アステム
8.無担保転換社債型新株予約権付社債権利行使
普通株式 600株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
権利行使者:iPSアカデミアジャパン株式会社
9.無担保転換社債型新株予約権付社債権利行使
普通株式 5,100株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
権利行使者:みずほキャピタル株式会社
10.株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
平成27年3月31日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | - | - | - |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
議決権制限株式(その他) | - | - | - |
完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 33,677,000 | 336,770 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | - | - | - |
発行済株式総数 | 33,677,000 | - | - |
総株主の議決権 | - | 336,770 | - |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成24年12月25日臨時株主総会決議)
(注)付与対象者のうち、取締役就任等による区分変更、又は退職による権利喪失により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役4名、監査役1名、従業員4名、社外協力者1名となっております。
第2回新株予約権(平成26年5月27日臨時株主総会決議)
(注)付与対象者のうち、退職による権利喪失により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、監査役3名、従業員19名となっております。
第4回新株予約権(平成26年10月2日臨時株主総会決議)
(注)付与対象者のうち、取締役就任による区分変更により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、社外協力者4名となっております。
(当社役員による従業員株式所有制度に準じた制度の内容)
(第3回新株予約権)
当社の代表取締役社長である鍵本忠尚及び取締役である松田良成は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成26年5月27日開催の取締役会決議に基づき、平成26年6月5日付で、三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」という。)を受託者として「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第3回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第3回新株予約権)に基づき、三井住友信託銀行に対して、第3回新株予約権(平成26年5月27日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第3回新株予約権)は、毎年4月1日に従業員ごとに勤続年数、職責及び人事評価に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、三井住友信託銀行が、当社に在籍する従業員のうち受益者適格要件を満たす者に対して、平成28年、平成30年及び平成32年の5月第1営業日にそれぞれ第3回新株予約権2,500個(本書提出日現在1個当たり100株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、従業員ごとの将来の人事評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された従業員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第3回新株予約権の分配を受けた従業員は、当該第3回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第3回新株予約権)は3つの契約(W001からW003まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
(第5回新株予約権)
当社の代表取締役社長である鍵本忠尚は、発明者を中心とする当社の顧問に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成26年10月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年10月31日付で、三井住友信託銀行を受託者として「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第5回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第5回新株予約権)に基づき、三井住友信託銀行に対して、第5回新株予約権(平成26年10月2日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第5回新株予約権)は、三井住友信託銀行が、平成33年4月30日に、当社の顧問のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じて第5回新株予約権最大200個(本書提出日現在1個当たり100株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、発明者を中心とする顧問の実際の功績を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層顧問の功績に報いることができるようにするとともに、当社が将来顧問として委嘱を行う者に対しても同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第5回新株予約権の分配を受けた顧問は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
なお、当社と顧問との間に利益相反等の問題が生じることを回避するため、当該顧問向けインセンティブ・プランに係る新株予約権給付マニュアルにおいては、付与対象となる顧問の範囲及び付与すべき新株予約権の数量は、当社監査役会から選出された社外監査役1名と外部の有識者若干名(例えば利益相反問題に知見ある者や企業価値の評価に知見ある者など)によって構成される顧問向け新株予約権活用型インセンティブ決定のための第三者委員会(以下「第三者委員会」という。)によって決定されるものとされております。
本信託(第5回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成24年12月25日臨時株主総会決議)
決議年月日 | 平成24年12月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) (注) | 当社取締役 2名 当社監査役 1名 当社従業員 4名 社外協力者 5名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)付与対象者のうち、取締役就任等による区分変更、又は退職による権利喪失により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役4名、監査役1名、従業員4名、社外協力者1名となっております。
第2回新株予約権(平成26年5月27日臨時株主総会決議)
決議年月日 | 平成26年5月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名)(注) | 当社取締役 5名 当社監査役 3名 当社従業員 20名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)付与対象者のうち、退職による権利喪失により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、監査役3名、従業員19名となっております。
第4回新株予約権(平成26年10月2日臨時株主総会決議)
決議年月日 | 平成26年10月2日 |
付与対象者の区分及び人数(名)(注) | 当社従業員 1名 社外協力者 4名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)付与対象者のうち、取締役就任による区分変更により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、社外協力者4名となっております。
(当社役員による従業員株式所有制度に準じた制度の内容)
(第3回新株予約権)
当社の代表取締役社長である鍵本忠尚及び取締役である松田良成は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成26年5月27日開催の取締役会決議に基づき、平成26年6月5日付で、三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」という。)を受託者として「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第3回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第3回新株予約権)に基づき、三井住友信託銀行に対して、第3回新株予約権(平成26年5月27日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第3回新株予約権)は、毎年4月1日に従業員ごとに勤続年数、職責及び人事評価に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、三井住友信託銀行が、当社に在籍する従業員のうち受益者適格要件を満たす者に対して、平成28年、平成30年及び平成32年の5月第1営業日にそれぞれ第3回新株予約権2,500個(本書提出日現在1個当たり100株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、従業員ごとの将来の人事評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された従業員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第3回新株予約権の分配を受けた従業員は、当該第3回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第3回新株予約権)は3つの契約(W001からW003まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
名称 | 単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン) |
委託者 | (W001)松田良成、(W002)及び(W003)鍵本忠尚 |
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 |
受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。) |
信託契約日 (信託期間開始日) | 平成26年6月5日 |
信託期間満了日 | (W001)平成28年4月30日、(W002)平成30年4月30日、(W003)平成32年4月30日 |
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第3回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(W001)から(W003)までのそれぞれにつき第3回新株予約権各2,500個(本書提出日現在1個当たり100株相当)が信託の目的となっております。なお、第3回新株予約権の概要については「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。 |
受益者適格要件 | 当社の現在及び将来の従業員のうち当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第3回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、本信託(第3回新株予約権)に係る新株予約権給付マニュアルには、受益候補者に対する第3回新株予約権の給付個数を決定するための原則として以下のようなポイント付与基準が定められております。 新株予約権獲得ポイント=(勤続月数ポイント+職責ポイント)×評価ポイント 当社の各従業員は、毎年4月1日に上記の算式に基づくポイントを付与され、2年毎の信託期間満了日において、直近2年間に全従業員に付与されたポイントの合計数に占める当該従業員の保有するポイント数の割合に比例するように第3回新株予約権各2,500個の分配を受けます。 |
(第5回新株予約権)
当社の代表取締役社長である鍵本忠尚は、発明者を中心とする当社の顧問に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成26年10月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年10月31日付で、三井住友信託銀行を受託者として「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第5回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第5回新株予約権)に基づき、三井住友信託銀行に対して、第5回新株予約権(平成26年10月2日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第5回新株予約権)は、三井住友信託銀行が、平成33年4月30日に、当社の顧問のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じて第5回新株予約権最大200個(本書提出日現在1個当たり100株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、発明者を中心とする顧問の実際の功績を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層顧問の功績に報いることができるようにするとともに、当社が将来顧問として委嘱を行う者に対しても同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第5回新株予約権の分配を受けた顧問は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
なお、当社と顧問との間に利益相反等の問題が生じることを回避するため、当該顧問向けインセンティブ・プランに係る新株予約権給付マニュアルにおいては、付与対象となる顧問の範囲及び付与すべき新株予約権の数量は、当社監査役会から選出された社外監査役1名と外部の有識者若干名(例えば利益相反問題に知見ある者や企業価値の評価に知見ある者など)によって構成される顧問向け新株予約権活用型インセンティブ決定のための第三者委員会(以下「第三者委員会」という。)によって決定されるものとされております。
本信託(第5回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
名称 | 単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン) |
委託者 | 鍵本忠尚 |
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 |
受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。) |
信託契約日 (信託期間開始日) | 平成26年10月31日 |
信託期間満了日 | 平成33年4月30日 |
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第5回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第5回新株予約権各1,600個(本書提出日現在1個当たり100株相当)となっております。なお、第5回新株予約権の概要については「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。 |
受益者適格要件 | 当社の現在及び将来の顧問のうち当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第5回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、本信託(第5回新株予約権)に係る新株予約権給付マニュアルによれば、第三者委員会においては、企業価値向上という観点から各顧問の当社に対する有形・無形の貢献度を評価することを原則とし、また、利益相反問題が的確にコントロールされていることなどコンプライアンス上の問題の不存在の確認を経ていることを条件とするものとして、受益候補者の範囲とその者に対して給付される第5回新株予約権の個数が決定されることとされています。 |