訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/04/11 15:56
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提出理由
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2022年3月25日開催の当社取締役会において、当社の取締役、執行役及び従業員並びに2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定の海外在住の社外協力者に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、また、同決議に基づき社外協力者に対する新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号及び同条同項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号及び同条同項第2号の2に共通する事項]
(1)銘柄
株式会社ヘリオス 第17回新株予約権
(2)発行数
4,314個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式431,400株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
524百万円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 431,400株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,215円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2024年4月11日から2032年3月24日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(11)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
(14)新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(15)新株予約権の割当日
2022年4月11日
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に関する事項(以下(16)～(23)まで)]
(16)発行方法
2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定の海外在住の当社の社外協力者に対する第三者割当の方法による。
(17)引受人の名称
該当事項なし。
(18)募集を行う地域
アメリカ合衆国
(19)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 524百万円
発行諸費用の概算額 1百万円
差引手取概算額 523百万円
(ただし、本新株予約権は無償で発行されるため本新株予約権の払込金額はないが、上記「払込金額の総額」には、本新株予約権が全部行使された場合における本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額である、上記(6)の行使価額たる1,215円に上記(5)の本新株予約権の目的となる株式の数たる431,400株を乗じた金額を記載している。また、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。)
② 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めること、またそのために必要な人材を長期間にわたり確保することを目的として無償にて本新株予約権を発行するものであり、本新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、本新株予約権行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各本新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使を伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
(20)新規発行年月日
2022年4月11日
(21)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(22)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 6,179百万円
発行済株式総数 普通株式 55,147,900株
(23)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
(注) 本新株予約権は、中長期的なインセンティブを付与することを目的としてストック・オプションとして発行するものであるため、当社の取締役、執行役及び従業員の個別の氏名・住所の記載は、省略しています。
(b)割当予定先の選定理由
当社は、中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役及び従業員並びに社外協力者に対して、無償にて本新株予約権を発行いたします。また、当社は、割当予定先である社外協力者が、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これまで当社に対して無償で助言をいただいているところ、2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定であることから、当該社外協力者を割当予定先として選定いたしました。
(c)割り当てようとする新株予約権の数
当社の取締役及び執行役15名 2,799個
当社の従業員59名 1,416個
社外協力者1名 99個
(d)株券等の保有方針
割当予定先からは、資産形成の観点から売却の特段の必要性が生じない限り、中長期的に継続して当社の株式を保有する意向であることを口頭で確認しています。
(e)払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施していません。
(f)割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、いかなる関係ももたず、一切の取引、交渉を行わず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事でありますが、当社取締役、執行役及び当社従業員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
割当予定先である社外協力者については、当社は、日経テレコン及びインターネット検索を利用し、収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はありませんでした。また、反社会的勢力と関係を有さないことを聞き取り調査にて確認しています。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はなく、当社は、割当予定先である社外協力者が、反社会的勢力等とは関係がないものと判断しています。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
③ 発行条件に関する事項
(a)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的としていること、また、社外協力者は、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これまで当社に対して無償で助言をいただいているところ、2022年4月中旬以降に当社米国子会社の社員となる予定であることから発行価格は無償としています。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、2022年3月31日現在の発行済株式総数の55,147,900株(議決権個数
551,389個)に対して最大で0.78%(議決権ベースの希薄化率0.78%)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿を基に作成したものであります。
2 「総議決権数に対する所有議決数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年12月31日時点の総議決権数(551,389個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(4,314個)を加えた数で除して算出しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
⑧ その他参考になる事項
該当事項なし。
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に関する事項(以下(24)～(26)まで)]
(24)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び執行役 15名 2,799個
従業員 59名 1,416個
(25)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(26)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
以上
(1)銘柄
株式会社ヘリオス 第17回新株予約権
(2)発行数
4,314個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式431,400株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
524百万円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 431,400株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,215円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2024年4月11日から2032年3月24日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(11)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
(14)新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(15)新株予約権の割当日
2022年4月11日
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に関する事項(以下(16)～(23)まで)]
(16)発行方法
2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定の海外在住の当社の社外協力者に対する第三者割当の方法による。
(17)引受人の名称
該当事項なし。
(18)募集を行う地域
アメリカ合衆国
(19)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 524百万円
発行諸費用の概算額 1百万円
差引手取概算額 523百万円
(ただし、本新株予約権は無償で発行されるため本新株予約権の払込金額はないが、上記「払込金額の総額」には、本新株予約権が全部行使された場合における本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額である、上記(6)の行使価額たる1,215円に上記(5)の本新株予約権の目的となる株式の数たる431,400株を乗じた金額を記載している。また、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。)
② 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めること、またそのために必要な人材を長期間にわたり確保することを目的として無償にて本新株予約権を発行するものであり、本新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、本新株予約権行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各本新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使を伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
(20)新規発行年月日
2022年4月11日
(21)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(22)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 6,179百万円
発行済株式総数 普通株式 55,147,900株
(23)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
| 氏名 | 当社取締役(社外取締役を含む)及び執行役15名(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | 当社の取締役及び執行役 |
| 出資関係 | 当社の取締役及び執行役は、合計で当社普通株式25,326,907株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の取締役及び執行役であります。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項なし。 |
| 氏名 | 当社従業員59名(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | 当社の従業員 |
| 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | 当社の従業員であります。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項なし。 |
| 氏名 | Robert Perry |
| 住所 | アメリカ合衆国カルフォルニア州 |
| 職業の内容 | 会社員 |
| 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | 当社の社外協力者であります。なお、2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定であります。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 割当予定者は、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、当社に対して無償で助言をいただいています。 |
(注) 本新株予約権は、中長期的なインセンティブを付与することを目的としてストック・オプションとして発行するものであるため、当社の取締役、執行役及び従業員の個別の氏名・住所の記載は、省略しています。
(b)割当予定先の選定理由
当社は、中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役及び従業員並びに社外協力者に対して、無償にて本新株予約権を発行いたします。また、当社は、割当予定先である社外協力者が、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これまで当社に対して無償で助言をいただいているところ、2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定であることから、当該社外協力者を割当予定先として選定いたしました。
(c)割り当てようとする新株予約権の数
当社の取締役及び執行役15名 2,799個
当社の従業員59名 1,416個
社外協力者1名 99個
(d)株券等の保有方針
割当予定先からは、資産形成の観点から売却の特段の必要性が生じない限り、中長期的に継続して当社の株式を保有する意向であることを口頭で確認しています。
(e)払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施していません。
(f)割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、いかなる関係ももたず、一切の取引、交渉を行わず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事でありますが、当社取締役、執行役及び当社従業員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
割当予定先である社外協力者については、当社は、日経テレコン及びインターネット検索を利用し、収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はありませんでした。また、反社会的勢力と関係を有さないことを聞き取り調査にて確認しています。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はなく、当社は、割当予定先である社外協力者が、反社会的勢力等とは関係がないものと判断しています。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
③ 発行条件に関する事項
(a)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的としていること、また、社外協力者は、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これまで当社に対して無償で助言をいただいているところ、2022年4月中旬以降に当社米国子会社の社員となる予定であることから発行価格は無償としています。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、2022年3月31日現在の発行済株式総数の55,147,900株(議決権個数
551,389個)に対して最大で0.78%(議決権ベースの希薄化率0.78%)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (百株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 鍵本 忠尚 | 東京都港区 | 248,680 | 45.10 | 249,291 | 44.86 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 29,606 | 5.37 | 29,606 | 5.33 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 20,169 | 3.66 | 20,169 | 3.63 |
| 株式会社ニコン | 東京都港区港南二丁目15番3号 | 15,374 | 2.79 | 15,374 | 2.77 |
| 大日本住友製薬株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町二丁目6番8号 | 15,000 | 2.72 | 15,000 | 2.70 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号) | 14,772 | 2.68 | 14,772 | 2.66 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 13,703 | 2.49 | 13,703 | 2.47 |
| BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 12,432 | 2.25 | 12,432 | 2.24 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番1号) | 9,516 | 1.73 | 9,516 | 1.71 |
| THE BANK OF NEW YORK 133612 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番1号) | 7,631 | 1.38 | 7,631 | 1.37 |
| 計 | - | 386,883 | 70.17 | 387,494 | 69.73 |
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿を基に作成したものであります。
2 「総議決権数に対する所有議決数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年12月31日時点の総議決権数(551,389個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(4,314個)を加えた数で除して算出しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
⑧ その他参考になる事項
該当事項なし。
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に関する事項(以下(24)～(26)まで)]
(24)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び執行役 15名 2,799個
従業員 59名 1,416個
(25)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(26)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
以上
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号及び同条同項第2号の2に共通する事項]
(1)銘柄
株式会社ヘリオス 第17回新株予約権
(2)発行数
4,314個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式431,400株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
524百万円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 431,400株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,215円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2024年4月11日から2032年3月24日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(11)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
(14)新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(15)新株予約権の割当日
2022年4月11日
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に関する事項(以下(16)～(23)まで)]
(16)発行方法
2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定の海外在住の当社の社外協力者に対する第三者割当の方法による。
(17)引受人の名称
該当事項なし。
(18)募集を行う地域
アメリカ合衆国
(19)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 524百万円
発行諸費用の概算額 1百万円
差引手取概算額 523百万円
(ただし、本新株予約権は無償で発行されるため本新株予約権の払込金額はないが、上記「払込金額の総額」には、本新株予約権が全部行使された場合における本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額である、上記(6)の行使価額たる1,215円に上記(5)の本新株予約権の目的となる株式の数たる431,400株を乗じた金額を記載している。また、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。)
② 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めること、またそのために必要な人材を長期間にわたり確保することを目的として無償にて本新株予約権を発行するものであり、本新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、本新株予約権行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各本新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使を伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
(20)新規発行年月日
2022年4月11日
(21)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(22)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 6,179百万円
発行済株式総数 普通株式 55,147,900株
(23)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
(注) 本新株予約権は、中長期的なインセンティブを付与することを目的としてストック・オプションとして発行するものであるため、当社の取締役、執行役及び従業員の個別の氏名・住所の記載は、省略しています。
(b)割当予定先の選定理由
当社は、中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役及び従業員並びに社外協力者に対して、無償にて本新株予約権を発行いたします。また、当社は、割当予定先である社外協力者が、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これまで当社に対して無償で助言をいただいているところ、2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定であることから、当該社外協力者を割当予定先として選定いたしました。
(c)割り当てようとする新株予約権の数
当社の取締役及び執行役15名 2,799個
当社の従業員59名 1,416個
社外協力者1名 99個
(d)株券等の保有方針
割当予定先からは、資産形成の観点から売却の特段の必要性が生じない限り、中長期的に継続して当社の株式を保有する意向であることを口頭で確認しています。
(e)払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施していません。
(f)割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、いかなる関係ももたず、一切の取引、交渉を行わず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事でありますが、当社取締役、執行役及び当社従業員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
割当予定先である社外協力者については、当社は、日経テレコン及びインターネット検索を利用し、収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はありませんでした。また、反社会的勢力と関係を有さないことを聞き取り調査にて確認しています。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はなく、当社は、割当予定先である社外協力者が、反社会的勢力等とは関係がないものと判断しています。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
③ 発行条件に関する事項
(a)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的としていること、また、社外協力者は、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これまで当社に対して無償で助言をいただいているところ、2022年4月中旬以降に当社米国子会社の社員となる予定であることから発行価格は無償としています。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、2022年3月31日現在の発行済株式総数の55,147,900株(議決権個数
551,389個)に対して最大で0.78%(議決権ベースの希薄化率0.78%)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿を基に作成したものであります。
2 「総議決権数に対する所有議決数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年12月31日時点の総議決権数(551,389個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(4,314個)を加えた数で除して算出しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
⑧ その他参考になる事項
該当事項なし。
(1)銘柄
株式会社ヘリオス 第17回新株予約権
(2)発行数
4,314個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式431,400株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
524百万円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 431,400株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,215円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2024年4月11日から2032年3月24日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(11)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
(14)新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(15)新株予約権の割当日
2022年4月11日
[企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に関する事項(以下(16)～(23)まで)]
(16)発行方法
2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定の海外在住の当社の社外協力者に対する第三者割当の方法による。
(17)引受人の名称
該当事項なし。
(18)募集を行う地域
アメリカ合衆国
(19)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 本新株予約権の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額 524百万円
発行諸費用の概算額 1百万円
差引手取概算額 523百万円
(ただし、本新株予約権は無償で発行されるため本新株予約権の払込金額はないが、上記「払込金額の総額」には、本新株予約権が全部行使された場合における本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額である、上記(6)の行使価額たる1,215円に上記(5)の本新株予約権の目的となる株式の数たる431,400株を乗じた金額を記載している。また、上記「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれていない。)
② 本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めること、またそのために必要な人材を長期間にわたり確保することを目的として無償にて本新株予約権を発行するものであり、本新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
また、本新株予約権行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各本新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
以上のことから、本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使を伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
(20)新規発行年月日
2022年4月11日
(21)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(22)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 6,179百万円
発行済株式総数 普通株式 55,147,900株
(23)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
| 氏名 | 当社取締役(社外取締役を含む)及び執行役15名(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | 当社の取締役及び執行役 |
| 出資関係 | 当社の取締役及び執行役は、合計で当社普通株式25,326,907株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の取締役及び執行役であります。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項なし。 |
| 氏名 | 当社従業員59名(注) |
| 住所 | ―(注) |
| 職業の内容 | 当社の従業員 |
| 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | 当社の従業員であります。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 該当事項なし。 |
| 氏名 | Robert Perry |
| 住所 | アメリカ合衆国カルフォルニア州 |
| 職業の内容 | 会社員 |
| 出資関係 | 該当事項なし。 |
| 人事関係 | 当社の社外協力者であります。なお、2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定であります。 |
| 資金関係 | 該当事項なし。 |
| 技術または取引等関係 | 割当予定者は、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、当社に対して無償で助言をいただいています。 |
(注) 本新株予約権は、中長期的なインセンティブを付与することを目的としてストック・オプションとして発行するものであるため、当社の取締役、執行役及び従業員の個別の氏名・住所の記載は、省略しています。
(b)割当予定先の選定理由
当社は、中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役及び従業員並びに社外協力者に対して、無償にて本新株予約権を発行いたします。また、当社は、割当予定先である社外協力者が、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これまで当社に対して無償で助言をいただいているところ、2022年4月中旬以降に当社子会社の従業員となる予定であることから、当該社外協力者を割当予定先として選定いたしました。
(c)割り当てようとする新株予約権の数
当社の取締役及び執行役15名 2,799個
当社の従業員59名 1,416個
社外協力者1名 99個
(d)株券等の保有方針
割当予定先からは、資産形成の観点から売却の特段の必要性が生じない限り、中長期的に継続して当社の株式を保有する意向であることを口頭で確認しています。
(e)払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施していません。
(f)割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、いかなる関係ももたず、一切の取引、交渉を行わず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。そのような中、当然の事でありますが、当社取締役、執行役及び当社従業員は、反社会的勢力と一切の関係はございません。
割当予定先である社外協力者については、当社は、日経テレコン及びインターネット検索を利用し、収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はありませんでした。また、反社会的勢力と関係を有さないことを聞き取り調査にて確認しています。その結果、割当予定先である社外協力者に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はなく、当社は、割当予定先である社外協力者が、反社会的勢力等とは関係がないものと判断しています。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
③ 発行条件に関する事項
(a)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的としていること、また、社外協力者は、当社が申請・承認を見込んでいる候補品の製造にかかわるノウハウを有しており、これまで当社に対して無償で助言をいただいているところ、2022年4月中旬以降に当社米国子会社の社員となる予定であることから発行価格は無償としています。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、2022年3月31日現在の発行済株式総数の55,147,900株(議決権個数
551,389個)に対して最大で0.78%(議決権ベースの希薄化率0.78%)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
⑤ 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (百株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 鍵本 忠尚 | 東京都港区 | 248,680 | 45.10 | 249,291 | 44.86 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 29,606 | 5.37 | 29,606 | 5.33 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 20,169 | 3.66 | 20,169 | 3.63 |
| 株式会社ニコン | 東京都港区港南二丁目15番3号 | 15,374 | 2.79 | 15,374 | 2.77 |
| 大日本住友製薬株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町二丁目6番8号 | 15,000 | 2.72 | 15,000 | 2.70 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号) | 14,772 | 2.68 | 14,772 | 2.66 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 13,703 | 2.49 | 13,703 | 2.47 |
| BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 12,432 | 2.25 | 12,432 | 2.24 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番1号) | 9,516 | 1.73 | 9,516 | 1.71 |
| THE BANK OF NEW YORK 133612 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番1号) | 7,631 | 1.38 | 7,631 | 1.37 |
| 計 | - | 386,883 | 70.17 | 387,494 | 69.73 |
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿を基に作成したものであります。
2 「総議決権数に対する所有議決数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年12月31日時点の総議決権数(551,389個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(4,314個)を加えた数で除して算出しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
⑧ その他参考になる事項
該当事項なし。