有価証券報告書-第11期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
経営上の重要な契約等
当社の事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。これらの契約が解除されたり、その他の理由により基づき解除または終了した場合、または円滑にその契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(1) 当社が技術およびライセンス等を受け入れている契約
当社が、技術等を受け入れている重要な契約は、以下の通りです。
(2) 株式会社ブイログの吸収合併
当社は、平成29年5月23日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である旧株式会社ブイログを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
平成29年7月1日付で本合併を実施いたしました。
本合併の詳細については、第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)に記載しております。
(3) 株式会社ミックステクノロジーズの吸収合併
当社は、平成29年9月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である旧株式会社ミックステクノロジーズを吸収合併することを決議し、平成30年1月1日付で合併しております。
合併の概要は、次のとおりであります。
① 合併の目的
当社は、2020年に向けた放送サービスの高度化に向けて、テレビ、BDレコーダー、各種STB(*1)の各分野においての組み込みブラウザ需要を取り込むことを目的として、平成29年5月に株式取得により㈱ミックステクノロジーズを完全子会社といたしました。
平成29年6月以降、当社でも㈱ミックステクノロジーズの組込みブラウザ関連技術に基づいた商談実績を積んでおりますが、さらなる大手顧客の獲得には両社一体となって、効率的な組織運営体制を構築していくことが必要と判断し、当社を存続会社として、㈱ミックステクノロジーズを吸収合併することといたしました。
なお、㈱ミックステクノロジーズは福岡県北九州市に本社をおいており、本合併の効力発生後は、当社の北九州オフィスとして、引き続き、開発を行ってまいります。
*1 Set Top Box(セット・トップ・ボックス)の略。STBは、ケーブルテレビ放送や地上デジタル放送、IP放送(ブロードバンドVODなど)などの放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する装置。
② 合併の期日
平成30年1月1日
③ 合併の方式
当社を存続会社、株式会社ミックステクノロジーズを消滅会社とする吸収合併
④ 合併に係る割当ての内容
当社と完全子会社間の合併であるため、本合併による株式、金銭その他の財産の交付は行いません。
⑤ 合併比率の算定根拠
該当事項はありません。
⑥ 引継資産・負債の状況
当社は、効力発生日において、消滅会社である株式会社ミックステクノロジーズの資産、負債およびこれらに付随する一切の権利義務を承継しました。
⑦ 吸収合併存続会社となる会社の概要
商号 株式会社sMedio
本店の所在地 東京都中央区新川二丁目3番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 岩本 定則
資本金の額 507百万円(平成29年12月末時点)
事業内容 ソフトウエアの開発・販売
(1) 当社が技術およびライセンス等を受け入れている契約
当社が、技術等を受け入れている重要な契約は、以下の通りです。
| 相手先 | 契約名 | 契約内容 | 契約期間 |
| Oracle America, Inc. (米国) | THE SUN COMMUNITY SOURCE LICENSE 等 | JAVAテクノロジーであるCDC Software モジュールの使用許諾契約 | 主な契約は平成21年2月27日より3年ごとの自動更新 |
| Advanced Access Content System Licensing Administrator (AACS LA) (米国) | Advanced Access Content System Adopter Agreement | Advanced Access Content System Licensing Administrator (AACS LA) がライセンスする技術仕様の使用許諾契約 | 平成22年10月29日より1年ごとの自動更新 |
| The Digital Transmission Licensing Administrator (DTLA) (米国) | Digital Transmission Protection License Agreement | The Digital Transmission Licensing Administrator (DTLA) がライセンスする技術仕様の使用許諾契約を | 平成22年 7月21日より1年ごとの自動更新 |
| DTS Corporation (米国) | DTS-HD Manufacturer Software License Agreement | DTS Corporation がライセンスする技術仕様の使用許諾契約 | 平成22年11月12日より1年ごとの自動更新 |
| VIA Licensing (米国) | AAC Patent License Agreement | VIA Licensing がライセンスする技術仕様の使用許諾契約 | 平成22年 9月10日より1年ごとの自動更新 |
| 4C Entity (米国) | 4C CPRM/CPPM License Agreement | 4C Entity がライセンスする技術仕様の使用許諾契約 | 平成22年12月 6日より1年ごとの自動更新 |
| Blu-ray Disc Association (米国) | Blu-ray Disc™ Read Only Format 2.0 and Logo License Agreement等 | Blu-ray Disc Associationがライセンスする技術仕様の使用許諾契約 | 平成19年8月8日より5年ごとの自動更新 |
| Dolby Laboratories Licensing Corporation (米国) | System License Agreement等 | Dolby Laboratories Licensing Corporationがライセンスする技術使用の使用許諾契約 | 平成22年9月9日より1年ごとの自動更新 |
| BD+ Technologies LLC (米国) | BD+ System Adopter Agreement等 | BD+ Technologies LLCがライセンスする技術使用の使用許諾契約 | 平成19年11月6日より1年ごとの自動更新 |
| MPEG LA, LLC (米国) | MPEG2 Patent Portfolio License等 | MPEG LA, LLCが管理するパテントライセンスの使用許諾 | 平成24年12月5日より1年ごとの自動更新 |
| DVD Copy Control Association, Inc. (米国) | CSS License Agreement | DVD Copy Control Association, Inc. (米国) がライセンスする技術使用の使用許諾契約 | 平成24年9月13日より1年ごとの自動更新 |
| One-Blue, LLC (米国) | ENSE AGREEMENT FOR BD-SOFTWARE MANUFACTURER | One-Blue, LLCが管理するパテントライセンスの使用許諾 | 平成26年1月27日より1年ごとの自動更新 |
| One-Red, LLC (米国) | License Agreement for DVD Software Manufacturer | One-Red, LLCが管理するパテントライセンスの使用許諾 | 平成26年10月1日より1年ごとの自動更新 |
(2) 株式会社ブイログの吸収合併
当社は、平成29年5月23日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である旧株式会社ブイログを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
平成29年7月1日付で本合併を実施いたしました。
本合併の詳細については、第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)に記載しております。
(3) 株式会社ミックステクノロジーズの吸収合併
当社は、平成29年9月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である旧株式会社ミックステクノロジーズを吸収合併することを決議し、平成30年1月1日付で合併しております。
合併の概要は、次のとおりであります。
① 合併の目的
当社は、2020年に向けた放送サービスの高度化に向けて、テレビ、BDレコーダー、各種STB(*1)の各分野においての組み込みブラウザ需要を取り込むことを目的として、平成29年5月に株式取得により㈱ミックステクノロジーズを完全子会社といたしました。
平成29年6月以降、当社でも㈱ミックステクノロジーズの組込みブラウザ関連技術に基づいた商談実績を積んでおりますが、さらなる大手顧客の獲得には両社一体となって、効率的な組織運営体制を構築していくことが必要と判断し、当社を存続会社として、㈱ミックステクノロジーズを吸収合併することといたしました。
なお、㈱ミックステクノロジーズは福岡県北九州市に本社をおいており、本合併の効力発生後は、当社の北九州オフィスとして、引き続き、開発を行ってまいります。
*1 Set Top Box(セット・トップ・ボックス)の略。STBは、ケーブルテレビ放送や地上デジタル放送、IP放送(ブロードバンドVODなど)などの放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する装置。
② 合併の期日
平成30年1月1日
③ 合併の方式
当社を存続会社、株式会社ミックステクノロジーズを消滅会社とする吸収合併
④ 合併に係る割当ての内容
当社と完全子会社間の合併であるため、本合併による株式、金銭その他の財産の交付は行いません。
⑤ 合併比率の算定根拠
該当事項はありません。
⑥ 引継資産・負債の状況
当社は、効力発生日において、消滅会社である株式会社ミックステクノロジーズの資産、負債およびこれらに付随する一切の権利義務を承継しました。
| 流動資産 | 36,013 | 千円 |
| 固定資産 | 1,025 | 〃 |
| 資産合計 | 37,038 | 〃 |
| 流動負債 | 5,996 | 〃 |
| 固定負債 | - | 〃 |
| 負債合計 | 5,996 | 〃 |
⑦ 吸収合併存続会社となる会社の概要
商号 株式会社sMedio
本店の所在地 東京都中央区新川二丁目3番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 岩本 定則
資本金の額 507百万円(平成29年12月末時点)
事業内容 ソフトウエアの開発・販売