臨時報告書
- 【提出】
- 2022/06/13 15:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年6月13日付の会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、2022年8月 1日(予定)を効力発生日として、当社のプラットフォーム事業を会社分割の方法により、今回の会社分割における承継会社として当社が設立した100%子会社であるNE株式会社へ承継すること(以下「本分割」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社グループは携帯電話のストラップ専門のECとしてスタートしたコマース事業を祖業としており、当該事業においてEC店舗を運営する上で生じた様々な課題を解決するために生み出したサービスが、プラットフォーム事業のネクストエンジンであります。
ネクストエンジンは、コマース事業というEC運営の現場から生まれたという点が、他社サービスとの最大の差別化要素となっておりますが、一方で顧客からの信頼に基づいて多くのユーザー様にご利用いただくことで、自社以外のEC運営ノウハウも取り込むことが可能となり、コマース事業とプラットフォーム事業の相互のシナジーを発揮しつつグループ全体の成長を実現してまいりました。
しかしながら、現在プラットフォーム事業におけるネクストエンジンのユーザー数は5,400社を超えており、多種多様な商材の流通、様々な規模のEC事業者のビジネスを支えるインフラへと成長しております。引き続きコマース事業は一ユーザーではあるものの、もはや単一企業の課題解決によってサービス自体の機能向上を実現するという観点は薄れ、5,400社以上のユーザー、さらにその先には日本全てのEC事業者の課題解決に向けたサービス開発が求められております。
一方で、コマース事業においても、当初は他社商品の仕入販売が中心だったのに対し、現在では販売額全体の約9割を自社製品が占め、グループ内に製品の企画、開発、製造する機能を有し、サプライチェーンの上流から下流まで全てを自社で完結することができるビジネスモデルに進化しております。
これらの事実を踏まえ、プラットフォーム事業、コマース事業ともに、それぞれ成長フェーズが大きく変化したとの認識に至っておりますが、その前提に立ったとき、二つの事業が一つの組織として成長する過程で、管理業務の複雑化や非効率化、単一の人事制度による社員モチベーションの維持向上の難しさなど、様々な課題が生じるものと考えられます。
当社はミッション「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げておりますが、それは、私たち当社のメンバー一人一人が、高い熱量を維持し続けられる環境を作ることで達成されると考えており、超長期的にミッションを維持、実現していくための手段がプラットフォーム事業の分社化であるという結論に至ったため本分割を実施するものであります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を分割会社とし、NE株式会社を承継会社とする吸収分割であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、NE株式会社から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①分割の日程
②分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の変更はありません。
③分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権について、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
④承継会社が承継する権利義務
当社は、本分割により、本分割の効力発生日におけるプラットフォーム事業のすべての権利義務をNE株式会社へ分割いたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、NE株式会社から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商 号 | NE株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県小田原市栄町二丁目12番10号 SquareO2 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 比護 則良 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円(2022年5月31日現在) |
| 総資産の額 | 1百万円(2022年5月31日現在) |
| 事業の内容 | EC支援・SaaS事業、コンサルティング事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| Hamee株式会社 | 100% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社と役員の兼任があります。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.当該吸収分割の目的
当社グループは携帯電話のストラップ専門のECとしてスタートしたコマース事業を祖業としており、当該事業においてEC店舗を運営する上で生じた様々な課題を解決するために生み出したサービスが、プラットフォーム事業のネクストエンジンであります。
ネクストエンジンは、コマース事業というEC運営の現場から生まれたという点が、他社サービスとの最大の差別化要素となっておりますが、一方で顧客からの信頼に基づいて多くのユーザー様にご利用いただくことで、自社以外のEC運営ノウハウも取り込むことが可能となり、コマース事業とプラットフォーム事業の相互のシナジーを発揮しつつグループ全体の成長を実現してまいりました。
しかしながら、現在プラットフォーム事業におけるネクストエンジンのユーザー数は5,400社を超えており、多種多様な商材の流通、様々な規模のEC事業者のビジネスを支えるインフラへと成長しております。引き続きコマース事業は一ユーザーではあるものの、もはや単一企業の課題解決によってサービス自体の機能向上を実現するという観点は薄れ、5,400社以上のユーザー、さらにその先には日本全てのEC事業者の課題解決に向けたサービス開発が求められております。
一方で、コマース事業においても、当初は他社商品の仕入販売が中心だったのに対し、現在では販売額全体の約9割を自社製品が占め、グループ内に製品の企画、開発、製造する機能を有し、サプライチェーンの上流から下流まで全てを自社で完結することができるビジネスモデルに進化しております。
これらの事実を踏まえ、プラットフォーム事業、コマース事業ともに、それぞれ成長フェーズが大きく変化したとの認識に至っておりますが、その前提に立ったとき、二つの事業が一つの組織として成長する過程で、管理業務の複雑化や非効率化、単一の人事制度による社員モチベーションの維持向上の難しさなど、様々な課題が生じるものと考えられます。
当社はミッション「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げておりますが、それは、私たち当社のメンバー一人一人が、高い熱量を維持し続けられる環境を作ることで達成されると考えており、超長期的にミッションを維持、実現していくための手段がプラットフォーム事業の分社化であるという結論に至ったため本分割を実施するものであります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を分割会社とし、NE株式会社を承継会社とする吸収分割であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、NE株式会社から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①分割の日程
| 吸収分割契約承認取締役会決議日 | 2022年6月13日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2022年6月13日 |
| 吸収分割契約承認株主総会 | 2022年7月28日(予定) |
| 吸収分割実施予定日(効力発生日) | 2022年8月1日(予定) |
②分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の変更はありません。
③分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権について、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
④承継会社が承継する権利義務
当社は、本分割により、本分割の効力発生日におけるプラットフォーム事業のすべての権利義務をNE株式会社へ分割いたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、NE株式会社から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商 号 | NE株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県小田原市栄町二丁目12番10号 SquareO2 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 比護 則良 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | EC支援・SaaS事業、コンサルティング事業 |
以上