有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令を遵守し、経営の透明性を確保して、健全で継続的な企業価値の向上を図ることが、経営上の最も重要な課題と認識しております。
この課題に取り組み、株主その他のステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくために、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、今後この体制をさらに強化し、その機能を定期的に検証して、必要な施策を実施することが、重要であると考えております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役1名(社内監査役)と非常勤監査役3名(社外監査役)の4名体制であります。取締役会は6名の常勤取締役と2名の非常勤取締役の8名で構成され、毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決定を行っております。
また、当社は、経営資源の効率的な配分とそのシナジー効果を遂行するための体制として、社内カンパニー制を採用しており、さらに、執行役員制を導入することにより各カンパニーの意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
ハ.会社の機関の内容
経営意思決定機関として取締役会を月1回定期的に開催し、経営全般にわたる方針、戦略、計画などを検討、協議、決定して、また毎月の決算、業績の報告により、意思決定の迅速化と透明化及び責任の明確化を期しております。また、毎月1回以上開催される経営会議において、経営課題の共有、検討を行っており、重要事項について取締役会に付議することにより、意思決定の効率化を図っております。
監査役は、毎月の定例取締役会後に監査役会を開催し、監査上の問題点等について監査役相互の意見交換を行っております。なお、四半期に一度、定例取締役会に於いて四半期ごとの監査報告を行うために、定例取締役会開催前に監査役会を開催し、監査報告の内容について監査役相互の意見交換を行っております。
内部管理体制の強化を目的として、社長直轄の内部監査室を設置し、年間計画に基づき各カンパニー及び子会社、全ての部門に対し内部監査を実施しております。
ニ.内部統制システムの整備状況
当社は平成26年3月12日開催の取締役会において、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。
ホ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(2名体制)により実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。
当社の監査役は4名で構成されており、3名が社外監査役であります。各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、毎月行われている監査役会に出席するほか、取締役会を始め重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
監査役と内部監査室は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行っており、また、会計監査については、監査法人との間で監査結果についての意見交換等を図っております。
へ.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、会計に関する監査を受けております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名(所属する監査法人名)は次のとおりで、いずれも継続監査年数は7年以内です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他5名で構成されております。
松野 雄一郎(有限責任監査法人トーマツ)
遠藤 康彦(有限責任監査法人トーマツ)
ト.社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役1名と社外監査役3名を選任しております。
社外取締役福井洋二氏は、企業経営について十分な知識や経験を有しており、客観的観点から有用な助言を求めることができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役竹内誠氏は、IT業界に長年携わっており、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、同氏は平成27年3月12日現在において、当社株式7,000株と新株予約権15個(1,500株)を有しておりますが、当社と同氏の間には人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役鈴木清明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、適法性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役長坂賛平氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しており、会計面からの監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
また、当社は、取締役・監査役の選出基準を設けており、「社外役員の独立性」については一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準」に準拠するものとしています。
③リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。平常時からリスク管理委員会を設置し、万一危機が発生した場合につきましては、緊急対策本部を設置し、その損失や不利益を最小化するための体制を整備・運用しております。また、反社会的勢力対応要領により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、コンプライアンス規程や行動規範を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。また、法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時アドバイスを受ける等、管理体制を整えております。
④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注1)使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(注2)提出会社の役員等ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
(注3)子会社からのみ報酬を受けている取締役1名は、上記表には含めておりません。
ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針等
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、それぞれ取締役会及び監査役会の決議により決定しております。
⑤取締役の責任限定
当社は、取締役の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。
なお、社外取締役福井洋二氏とは、当該契約を締結しておりません。
⑥監査役の責任限定
当社は、監査役の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。
なお、社外監査役竹内誠氏、社外監査役鈴木清明氏及び社外監査役長坂賛平氏とは、当該契約を締結しておりません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令を遵守し、経営の透明性を確保して、健全で継続的な企業価値の向上を図ることが、経営上の最も重要な課題と認識しております。
この課題に取り組み、株主その他のステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくために、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、今後この体制をさらに強化し、その機能を定期的に検証して、必要な施策を実施することが、重要であると考えております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役1名(社内監査役)と非常勤監査役3名(社外監査役)の4名体制であります。取締役会は6名の常勤取締役と2名の非常勤取締役の8名で構成され、毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決定を行っております。
また、当社は、経営資源の効率的な配分とそのシナジー効果を遂行するための体制として、社内カンパニー制を採用しており、さらに、執行役員制を導入することにより各カンパニーの意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
ハ.会社の機関の内容
経営意思決定機関として取締役会を月1回定期的に開催し、経営全般にわたる方針、戦略、計画などを検討、協議、決定して、また毎月の決算、業績の報告により、意思決定の迅速化と透明化及び責任の明確化を期しております。また、毎月1回以上開催される経営会議において、経営課題の共有、検討を行っており、重要事項について取締役会に付議することにより、意思決定の効率化を図っております。
監査役は、毎月の定例取締役会後に監査役会を開催し、監査上の問題点等について監査役相互の意見交換を行っております。なお、四半期に一度、定例取締役会に於いて四半期ごとの監査報告を行うために、定例取締役会開催前に監査役会を開催し、監査報告の内容について監査役相互の意見交換を行っております。
内部管理体制の強化を目的として、社長直轄の内部監査室を設置し、年間計画に基づき各カンパニー及び子会社、全ての部門に対し内部監査を実施しております。
ニ.内部統制システムの整備状況
当社は平成26年3月12日開催の取締役会において、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ならびにその他業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。
ホ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(2名体制)により実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。
当社の監査役は4名で構成されており、3名が社外監査役であります。各監査役は各年度に策定する監査計画に従い、毎月行われている監査役会に出席するほか、取締役会を始め重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
監査役と内部監査室は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行っており、また、会計監査については、監査法人との間で監査結果についての意見交換等を図っております。
へ.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、会計に関する監査を受けております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名(所属する監査法人名)は次のとおりで、いずれも継続監査年数は7年以内です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他5名で構成されております。
松野 雄一郎(有限責任監査法人トーマツ)
遠藤 康彦(有限責任監査法人トーマツ)
ト.社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役1名と社外監査役3名を選任しております。
社外取締役福井洋二氏は、企業経営について十分な知識や経験を有しており、客観的観点から有用な助言を求めることができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役竹内誠氏は、IT業界に長年携わっており、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の適正性・妥当性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、同氏は平成27年3月12日現在において、当社株式7,000株と新株予約権15個(1,500株)を有しておりますが、当社と同氏の間には人的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役鈴木清明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、適法性の観点から監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役長坂賛平氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しており、会計面からの監査を行うことができるため、選任しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
また、当社は、取締役・監査役の選出基準を設けており、「社外役員の独立性」については一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準」に準拠するものとしています。
③リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。平常時からリスク管理委員会を設置し、万一危機が発生した場合につきましては、緊急対策本部を設置し、その損失や不利益を最小化するための体制を整備・運用しております。また、反社会的勢力対応要領により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、コンプライアンス規程や行動規範を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。また、法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時アドバイスを受ける等、管理体制を整えております。
④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 | 85,295 | 82,200 | - | 3,095 | 8 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 3,600 | 3,600 | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 6,000 | 6,000 | - | - | 2 |
(注1)使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(注2)提出会社の役員等ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
(注3)子会社からのみ報酬を受けている取締役1名は、上記表には含めておりません。
ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針等
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、それぞれ取締役会及び監査役会の決議により決定しております。
⑤取締役の責任限定
当社は、取締役の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。
なお、社外取締役福井洋二氏とは、当該契約を締結しておりません。
⑥監査役の責任限定
当社は、監査役の会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議により、法令の定める範囲内で責任を免除できる旨、また社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める範囲内で責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。
なお、社外監査役竹内誠氏、社外監査役鈴木清明氏及び社外監査役長坂賛平氏とは、当該契約を締結しておりません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。