臨時報告書
- 【提出】
- 2018/07/02 11:43
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年5月1日付、FUNtoFUN株式会社及びその持株会社である株式会社NCI1の全株式を取得して子会社化することを決議しておりますが、平成30年6月29日付取締役会において、株式譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.取得対象子会社に関する事項
異動する子会社①
異動する子会社②
※ 株式会社NCI1につきましては、会社設立日が平成29年5月30日のため1事業年度分の開示となります。
取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当グループは、「人に付いた技術で日本のモノづくりを支援する」をコンセプトに日本のものづくり(製造業)を支える製造支援会社として、インソーシング(請負)・派遣事業や技術者派遣事業、海外事業等を展開しております。製造現場のコンサルティングサービスも行っていることが特徴で、TPSを基盤とした独自の「現場改善コンサルティングサービス」を国内外で提供しています。当グループの強みは、多くの現場を改善した実績をもつコンサルタントが、お客さま視点で問題点や課題を洗い出し、改善案を提案するだけではなく、当グループの作業実施部門が現場で改善案に基づいた製造請負や現場管理を手がけるなど、現場改善活動を一貫して行える点です。これにより、確かな結果を生み出し、さらなる改善につなげております。
一方、FUNtoFUN株式会社は、働く人が描いているキャリアプランに着目し、適切な人財を紹介するというマッチング力を強みとしております。ファクトリー・エンジニアの紹介及び派遣、食品の生産、加工、流通領域への紹介および派遣・請負を中心に行っております。また、外国人紹介・派遣、外国人留学生の活用や就職支援にも強みを持っております。
今般、FUNtoFUN株式会社は、当グループの持つ食品製造加工における請負ノウハウを取得できること、当グループは、都市型ミニスーパー等の店舗請負を行っているFUNtoFUN株式会社をグループに加えることで川下領域への進出が可能となること、また、採用面では、留学生採用およびブータン国からの採用に強みをもつFUNtoFUN株式会社と東南アジア各国からの採用に強みをもつ当グループは、補完性があることなどから、両社にとってメリットがあるとの判断し、今回の株式取得に至りました。
取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式譲渡契約の定めにより、当社は守秘保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。なお、取得価額は外部専門家による財務および法務デューデリジェンスの結果を勘案し、双方協議の上、公正妥当と考えられる金額で最終決定しております。
特定子会社の異動について
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①特定子会社(FUNtoFUN株式会社)の異動
②特定子会社(株式会社NCI1)の異動
(2)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成30年6月29日付の株式会社NCI1との間の株式譲渡契約に基づき、平成30年7月2日の株式譲渡の実行により株式会社NCI1は当社の子会社となる予定でありますが、株式会社NCI1及び同社の子会社であるFUNtoFUN株式会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、両社は当社の特定子会社に該当することになります。
②異動年月日
平成30年7月2日
異動する子会社①
| (1)商号 | FUNtoFUN株式会社 | ||
| (2)本店の所在地 | 東京都千代田区神田岩本町1-14KDX秋葉原ビル3階 | ||
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 櫻木 亮平 | ||
| (4)資本金の額 | 85百万円 | ||
| (5)純資産の額 | 157百万円(平成30年1月31日現在) | ||
| (6)総資産の額 | 728百万円(平成30年1月31日現在) | ||
| (7)事業の内容 | 食品製造派遣、小売請負、有料職業紹介他 | ||
| (8)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 平成28年1月期 | 平成29年1月期 | 平成30年1月期 |
| 売上高 | 2,354百万円 | 3,160百万円 | 3,912百万円 |
| 営業利益 | 53百万円 | 58百万円 | 63百万円 |
| 経常利益 | 51百万円 | 58百万円 | 59百万円 |
| 当期純利益 | 27百万円 | 30百万円 | 41百万円 |
| (9)当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
異動する子会社②
| (1)商号 | 株式会社NCI1 | |
| (2)本店の所在地 | 東京都千代田区神田岩本町1-14 | |
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 三戸 政和 | |
| (4)資本金の額 | 307百万円 | |
| (5)純資産の額 | 293百万円 | |
| (6)総資産の額 | 695百万円 | |
| (7)事業の内容 | FUNtoFUN株式会社の持株会社 | |
| (8)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | ||
| 決算期 | 平成30年1月期 ※ | |
| 売上高 | - | |
| 営業損失 | 3百万円 | |
| 経常損失 | 15百万円 | |
| 当期純損失 | 15百万円 | |
| (9)当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |
※ 株式会社NCI1につきましては、会社設立日が平成29年5月30日のため1事業年度分の開示となります。
取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当グループは、「人に付いた技術で日本のモノづくりを支援する」をコンセプトに日本のものづくり(製造業)を支える製造支援会社として、インソーシング(請負)・派遣事業や技術者派遣事業、海外事業等を展開しております。製造現場のコンサルティングサービスも行っていることが特徴で、TPSを基盤とした独自の「現場改善コンサルティングサービス」を国内外で提供しています。当グループの強みは、多くの現場を改善した実績をもつコンサルタントが、お客さま視点で問題点や課題を洗い出し、改善案を提案するだけではなく、当グループの作業実施部門が現場で改善案に基づいた製造請負や現場管理を手がけるなど、現場改善活動を一貫して行える点です。これにより、確かな結果を生み出し、さらなる改善につなげております。
一方、FUNtoFUN株式会社は、働く人が描いているキャリアプランに着目し、適切な人財を紹介するというマッチング力を強みとしております。ファクトリー・エンジニアの紹介及び派遣、食品の生産、加工、流通領域への紹介および派遣・請負を中心に行っております。また、外国人紹介・派遣、外国人留学生の活用や就職支援にも強みを持っております。
今般、FUNtoFUN株式会社は、当グループの持つ食品製造加工における請負ノウハウを取得できること、当グループは、都市型ミニスーパー等の店舗請負を行っているFUNtoFUN株式会社をグループに加えることで川下領域への進出が可能となること、また、採用面では、留学生採用およびブータン国からの採用に強みをもつFUNtoFUN株式会社と東南アジア各国からの採用に強みをもつ当グループは、補完性があることなどから、両社にとってメリットがあるとの判断し、今回の株式取得に至りました。
取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式譲渡契約の定めにより、当社は守秘保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。なお、取得価額は外部専門家による財務および法務デューデリジェンスの結果を勘案し、双方協議の上、公正妥当と考えられる金額で最終決定しております。
特定子会社の異動について
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①特定子会社(FUNtoFUN株式会社)の異動
| 名称 | FUNtoFUN株式会社 | |
| 住所 | 東京都千代田区神田岩本町1-14KDX秋葉原ビル3階 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 櫻木 亮平 | |
| 資本金の額 | 85百万円 | |
| 事業の内容 | 食品製造派遣、小売請負、有料職業紹介他 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 8,500個(うち間接所有分8,500個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100.00%(うち間接所有分100.00%) | |
②特定子会社(株式会社NCI1)の異動
| 名称 | 株式会社NCI1 | |
| 住所 | 東京都千代田区神田岩本町1-14 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 三戸 政和 | |
| 資本金の額 | 307百万円 | |
| 事業の内容 | FUNtoFUN株式会社の持株会社 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の 議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 30,781個 | |
| 特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100.00% | |
(2)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成30年6月29日付の株式会社NCI1との間の株式譲渡契約に基づき、平成30年7月2日の株式譲渡の実行により株式会社NCI1は当社の子会社となる予定でありますが、株式会社NCI1及び同社の子会社であるFUNtoFUN株式会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、両社は当社の特定子会社に該当することになります。
②異動年月日
平成30年7月2日