訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/07 14:45
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提出理由
当社は、平成29年3月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、大野印刷株式会社(以下「大野印刷」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議し、当社、大野印刷、大野印刷株主との間で合意し、同日付で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年10月31日現在)
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
当社の国内事業の主力は、多種多様な製品のマニュアル制作となります。大野印刷は日本の基幹産業である自動車を中心とした輸送機器分野のマニュアル制作に特化しており、当社との協業によるシナジー効果を期待できます。さらに当社の国内事業では保有していない経営資源である、大野印刷の印刷設備を当社グループで最大限に有効活用することで、収益性の強化が可能となります。
これらにより、お互いの事業基盤を強化し事業の拡大を目指すことで、両社の企業価値の最大化を図ります。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、大野印刷を株式交換完全子会社とする株式交換により行いました。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株式総会の承認を得ずに、大野印刷については臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成29年7月1日を効力発生日として行いました。
本株式交換の日程は以下のとおりです。
(2)本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(注1)株式の割当比率
大野印刷の普通株式1株に対して、当社の普通株式7,575株を割当て交付いたしました。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により普通株式30,300株を、大野印刷株主に対して割当て交付いたしましたが、交付した株式には、当社が保有する自己株式を充当しましたので、新株式の発行は行いませんでした。
当社が大野印刷との間で平成29年6月1日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社クレステック(以下「甲」という。)と大野印刷株式会社(以下「乙」という。)は、平成29年6月1日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は株式交換(以下「本株式交換」という。)により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社クレステック
住所:静岡県浜松市東区笠井新田町676番地
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:大野印刷株式会社
住所:東京都練馬区北町1丁目42番2号
(株式交換に際して交付する株式の数及び割当に関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。)(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に9,500を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式9,500株を割り当てる。
3 甲は、前2項に基づき本割当対象株主に対して交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 甲の本株式交換に際し増加する資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金 0円
(株式交換承認総会)
第5条 乙は、本株式交換の効力発生日の前日までに株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議を経ないで本株式交換を行う
(株式交換の効力発生日)
第6条 本株式交換の効力発生日は、平成29年7月1日とする。但し、甲と乙は合意により、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後、本株式交換の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
2 前項の定めにかかわらず、乙は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、乙の株式交換契約承認総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約に定めのない事項)
第10条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨にしたがい、甲乙協議のうえ定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成29年6月1日
(甲) 住 所 静岡県浜松市東区笠井新田町676番地
氏 名 株式会社クレステック
代表取締役 髙林 彰
(乙) 住 所 東京都練馬区北町1丁目42番2号
氏 名 大野印刷株式会社
代表取締役 大野 浩司
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
税理士法人TGN東京は、当社及び大野印刷から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておらず、公平性を担保できております。
(2)算定の概要
税理士法人TGN東京は両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場JASDAQに上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、また、大野印刷の株価については、直近の財務状態に将来の事業活動の状況を評価に反映させるために、時価純資産法とDCF法を併用して算定を行いました。
当社株式の市場株価法においては、平成29年5月1日を算定基準日として、東京証券取引所市場JASDAQにおける算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値にて算定しております。
これに対して大野印刷の時価純資産法及びDCF法においては同社の財務諸表、利益計画等や一定の前提・仮定を基に算定されております。なお、大野印刷の株式価値算定の前提とした利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
(3)算定の経緯
当社は、税理士法人TGN東京による株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年10月31日現在)
| 商号 | 大野印刷株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都練馬区北町一丁目42番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 大野 浩司 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 45百万円 |
| 総資産の額 | 1,030百万円 |
| 事業の内容 | 商業美術印刷、頁物出版物制作・印刷、簡易印刷、各種コンテンツ制作、マニュアル制作、各種テクニカルイラスト制作 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成26年10月期 | 平成27年10月期 | 平成28年10月期 |
| 売上高 | 729 | 771 | 813 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 39 | △20 | 4 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 3 | △102 | △47 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 5 | 582 | △170 |
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 大野 慎也 | 100.00% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項ありません。 |
| 人的関係 | 該当事項ありません。 |
| 取引関係 | 該当事項ありません。 |
2.本株式交換の目的
当社の国内事業の主力は、多種多様な製品のマニュアル制作となります。大野印刷は日本の基幹産業である自動車を中心とした輸送機器分野のマニュアル制作に特化しており、当社との協業によるシナジー効果を期待できます。さらに当社の国内事業では保有していない経営資源である、大野印刷の印刷設備を当社グループで最大限に有効活用することで、収益性の強化が可能となります。
これらにより、お互いの事業基盤を強化し事業の拡大を目指すことで、両社の企業価値の最大化を図ります。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、大野印刷を株式交換完全子会社とする株式交換により行いました。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株式総会の承認を得ずに、大野印刷については臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成29年7月1日を効力発生日として行いました。
本株式交換の日程は以下のとおりです。
| 基本合意書承認取締役会(両社) | 平成29年3月15日 |
| 基本合意書締結日(両社) | 平成29年3月15日 |
| 株式交換契約承認取締役会(両社) | 平成29年6月1日 |
| 株式交換契約締結日(両社) | 平成29年6月1日 |
| 株式交換契約承認臨時株主総会(大野印刷) | 平成29年6月9日 |
| 株式交換契約一部変更承認取締役会(クレステック) | 平成29年6月30日 |
| 株式交換契約一部変更承認取締役会(大野印刷) | 平成29年6月30日 |
| 株式交換日(効力発生日) | 平成29年7月1日 |
(2)本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 大野印刷 (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 7,575 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式:30,300株 | |
(注1)株式の割当比率
大野印刷の普通株式1株に対して、当社の普通株式7,575株を割当て交付いたしました。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により普通株式30,300株を、大野印刷株主に対して割当て交付いたしましたが、交付した株式には、当社が保有する自己株式を充当しましたので、新株式の発行は行いませんでした。
当社が大野印刷との間で平成29年6月1日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社クレステック(以下「甲」という。)と大野印刷株式会社(以下「乙」という。)は、平成29年6月1日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は株式交換(以下「本株式交換」という。)により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社クレステック
住所:静岡県浜松市東区笠井新田町676番地
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:大野印刷株式会社
住所:東京都練馬区北町1丁目42番2号
(株式交換に際して交付する株式の数及び割当に関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。)(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に9,500を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式9,500株を割り当てる。
3 甲は、前2項に基づき本割当対象株主に対して交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 甲の本株式交換に際し増加する資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金 0円
(株式交換承認総会)
第5条 乙は、本株式交換の効力発生日の前日までに株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議を経ないで本株式交換を行う
(株式交換の効力発生日)
第6条 本株式交換の効力発生日は、平成29年7月1日とする。但し、甲と乙は合意により、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後、本株式交換の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
2 前項の定めにかかわらず、乙は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、乙の株式交換契約承認総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約に定めのない事項)
第10条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨にしたがい、甲乙協議のうえ定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成29年6月1日
(甲) 住 所 静岡県浜松市東区笠井新田町676番地
氏 名 株式会社クレステック
代表取締役 髙林 彰
(乙) 住 所 東京都練馬区北町1丁目42番2号
氏 名 大野印刷株式会社
代表取締役 大野 浩司
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
税理士法人TGN東京は、当社及び大野印刷から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておらず、公平性を担保できております。
(2)算定の概要
税理士法人TGN東京は両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場JASDAQに上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、また、大野印刷の株価については、直近の財務状態に将来の事業活動の状況を評価に反映させるために、時価純資産法とDCF法を併用して算定を行いました。
当社株式の市場株価法においては、平成29年5月1日を算定基準日として、東京証券取引所市場JASDAQにおける算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値にて算定しております。
これに対して大野印刷の時価純資産法及びDCF法においては同社の財務諸表、利益計画等や一定の前提・仮定を基に算定されております。なお、大野印刷の株式価値算定の前提とした利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
| 株式交換比率 | 8,859.26～13,360.33 |
(3)算定の経緯
当社は、税理士法人TGN東京による株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社クレステック |
| 本店の所在地 | 静岡県浜松市東区笠井新田町676番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 髙林 彰 |
| 資本金の額 | 215百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 各種マニュアル企画・制作・コンサルティング、翻訳、印刷、パッケージ製造、販売支援サービス、各種コンテンツ制作、ドキュメント制作支援システム開発 |
以 上